(重要な後発事象)
当社は、2021年12月15日及び12月24日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社デジタルクエスト(以下、「デジタルクエスト」といいます。)に関する事業を分割して新たに設立する新設会社に承継させること及び会社分割後のデジタルクエストの株式譲渡を決議いたしました。
1 新設分割の目的
当社は、2019年1月にシステム開発力の強化を目的に、デジタルクエストを連結子会社化しました。それ以降、当社とデジタルクエストは、BtoBオークション事業のシステムをはじめグループ内の各種システムやアプリなどの開発を共同で行ってまいりました。今後、システム開発力をより高め、当社グループにおけるシステム、ECサイト、アプリなどの各サービスの開発スピードを高めていくために、デジタルクエストを分割し、システム開発事業等を担う「株式会社トレファクテクノロジーズ」を当社の連結子会社として新設することに至りました。なお、デジタルクエストには、本件事業以外の事業としてメディアコンテンツ事業のみ残りますが、当該事業は当社グループとのシナジーが見込めないことから、今後、デジタルクエストの株式の外部第三者への売却を進めてまいります。
2 新設分割の要旨
(1)日程
デジタルクエストの新設分割に係る取締役会決議日 2021年12月14日
当社の新設分割に係る取締役会決議日 2021年12月15日
分割会社の株主総会決議日 2021年12月21日
会社分割の効力発生日(新設会社設立日) 2022年2月14日(予定)
(2)会社分割の方式
デジタルクエストを分割会社とし、システム開発受託事業ならびに事業推進・投資に係る事業を新設会社に承継する分割型新設分割です。
(3)新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式10,675株を発行し、そのすべてを分割会社であるデジタルクエストに割当交付いたします。なお、デジタルクエストは、これと同時にデジタルクエストに割当てられた全株式をデジタルクエストの株主に対しその保有株式割合に応じ、剰余金の配当として交付いたします。
(4)新設分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)新設分割により増減する資本金
本会社分割によるデジタルクエストの資本金の減少はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社であるデジタルクエストの本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債(債務)、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を承継します。
(7)債務履行の見込み
新設会社は、本会社分割において負担すべき債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
3 新設分割当事会社の概要

	分割会社 (提出日時点)	新設会社 (提出日時点での予定)
名称	株式会社デジタルクエスト	株式会社トレファクテクノロジーズ
事業内容	メディアコンテンツ事業	システム開発受託事業ならびに事業推進・投資に係る事業
設立年月日	2014年1月6日	2022年2月14日(予定)
大株主および持株比率	当社 53.1% 鮫島洋幸 7.9% 自己株式 39.0%	当社 87.1% 鮫島洋幸 12.9%
資本金	35,000千円	10,000千円

当社は本会社分割後にデジタルクエスト代表取締役社長鮫島洋幸氏から新設会社の株式の持ち分を全て取得する予定です。

4 分割会社の直近事業年度の財政状態および経営成績

	2021年2月期
総資産 (千円)	202,407
純資産 (千円)	109,625
売上高 (千円)	380,350
当期純利益 (千円)	△21,943

5 セグメント情報の開示において、当該結合企業が含まれていた区分の名称
デジタルクエストの事業はセグメント情報の開示において、その他(システム事業)に含めております。
6 当連結会計年度の連結損益計算書に計上される損益の金額
本会社分割は共通支配下の取引であり、会社分割による損益は発生いたしません。また本会社分割後にデジタルクエストの株式売却を予定しておりますが、当連結会計年度の連結損益計算書に計上される損益の金額は未定です。