有価証券報告書-第12期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(2) 【役員の状況】
男性14名 女性2名 (役員のうち女性の比率12.5%)
① 取締役の状況
※1 久保山路子氏の戸籍上の氏名は、岩﨑路子であります。
※2 土井美和子氏は2020年6月18日付をもって株式会社野村総合研究所の社外取締役を退任する予定であります。
(注) 1 取締役久保山路子ならびに飯島彰己、土井美和子、小山田隆、平田竹男、古川英俊、橋本副孝の各氏は、 社外取締役であります。
2 取締役の任期は、2020年6月15日より、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 所有株式数は、三越伊勢丹ホールディングス役員持株会における本人の持分を含めており、2020年3月31日現在の数であります。
4 2020年6月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しております。
委員会の体制は次の通りであります。
指名委員会:飯島彰己(委員長)、土井美和子、小山田隆、古川英俊、杉江俊彦
報酬委員会:土井美和子(委員長)、飯島彰己、平田竹男、西山茂
監査委員会:白井俊徳(委員長)、久保山路子、小山田隆、古川英俊、橋本副孝
② 執行役の状況
(注) 1 「(2)役員の状況 ①取締役の状況」に記載されております。
2 執行役の任期は、その選任後1年以内に終了する事業年度の末日までであります。
3 所有株式数は、三越伊勢丹ホールディングス役員持株会における本人の持分を含めており、2020年3月31日現在の数であります。
③ 社外役員の状況
当社の社外取締役は7名であります。
<社外取締役の選任状況および社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係>
※注 土井美和子氏は2020年6月18日付をもって株式会社野村総合研究所の社外取締役を退任する予定であります。
<社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任するための独立性に関する基準>当社はこれまで監査役会設置会社としての範囲内で、随時、取締役会が意思決定すべき付議基準の見直しと執行側への権限委譲を行い、「執行」と「監督」の分離を進め、取締役会の果たすべき意思決定機能と監督機能の強化を図ってまいりました。
その中で、これまで社外取締役には、取締役会において、業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までの監督・助言を行っていただき、且つ、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会にて、社長執行役員(CEO)の人事案・後継者計画案や役員人事案、関係会社の社長候補案等の「指名」に関する事項、ならびに役員報酬制度や取締役および執行役員の賞与案、取締役・監査役の報酬枠案等の「報酬」に関する事項の全般についての審議に関与いただくなど、当社のガバナンスの向上に大きく貢献いただいてまいりました。
また、社外監査役には、経営の意思決定のプロセスや内容が、法的・会計的な側面から適切かどうか監査いただいており、監査役会において常勤監査役を通じ、経営会議の状況やその他当社の経営上の情報を把握することで、当社の経営に対する課題感を的確に共有し、監査役会や取締役会においても、中立・客観的な見地に基づく監査意見はもとより、忌憚ない意見や有意なアドバイスをいただくなど、当社の健全なコーポレートガバナンス体制の確立に大きく寄与いただいてまいりました。
今後は、指名委員会等設置会社に移行したことを契機に、社外取締役には当社グループの経営に関する大局的な審議の中で的確な助言・提言をいただき、業務執行に対するモニタリング強化に貢献いただくことに併せて、法定の指名委員会・報酬委員会・監査委員会において、経営トップの選解任等のガバナンス上で重要な取組みを主導いただくことで、一層のガバナンスの高度化に貢献いただきたいと考えております。
そのため当社は、社外取締役は、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成するべきと考えており、実業界で執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れバランスの取れた経営を行うべく、異なる分野・業界の方を招聘しております。
なお、社外取締役については、全員が当社の独立性基準を満たしております。
[独立社外役員の独立性基準]
当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。
①当社グループの業務執行者
②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
④当社グループの主要な借入先の業務執行者
⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等
⑥当社の発行済総株式数の5%以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
⑦過去3年間において上記①から⑤に該当していた者
⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族
なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去3年間において1度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の1%を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去3年間のいずれかの年度において1千万円以上」を意味します。
④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、2020年6月15日の第12回定時株主総会での承認をもって指名委員会等設置会社に移行しました。社外取締役は監査委員会より監査計画についての報告を、内部監査部門より内部統制システムの有効性の評価結果についての報告を、また内部統制部門からは「内部統制システム構築の基本方針」の策定にあたって報告を受け、監督機能を発揮します。なお、監査委員会と内部監査部門および会計監査人との連携ならびに内部統制部門との関係については「(3)監査の状況」に記載しております。
男性14名 女性2名 (役員のうち女性の比率12.5%)
① 取締役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 会長兼取締役会議長 | 赤松 憲 | 1952年9月5日生 |
| 注2 | 38 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役代表執行役社長 CEO | 杉江 俊彦 | 1961年2月15日生 |
| 注2 | 39 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役代表執行役副社長 CMO(チーフ・マーチャンダイジング&マーケティング・オフィサー) | 竹内 徹 | 1960年5月21日生 |
| 注2 | 24 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||||
| 取締役執行役常務 CFO(チーフ・フィナンシャル・オフィサー) | 伊倉 秀彦 | 1964年7月5日生 |
| 注2 | 8 | ||||||||||||||||||
| 取締役執行役常務総務統括部長 兼CRO(チーフ・リスク・オフィサー) | 西山 茂 | 1960年2月9日生 |
| 注2 | 16 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 白井 俊徳 | 1959年1月28日生 |
| 注2 | 24 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||
| 取締役 | 久保山 路子 ※1 | 1956年4月16日生 |
| 注2 | 1 | ||||||||||||||||||
| 取締役 | 飯島 彰己 | 1950年9月23日生 |
| 注2 | ― | ||||||||||||||||||
| 取締役 | 土井 美和子 | 1954年6月2日生 |
| 注2 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 小山田 隆 | 1955年11月2日生 |
| 注2 | 2 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 平田 竹男 | 1960年1月16日生 |
| 注2 | ― | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 古川 英俊 | 1955年7月16日生 |
| 注2 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||
| 取締役 | 橋本 副孝 | 1954年7月6日生 |
| 注2 | ― | ||||||||||||||||
| 計 | 154 | ||||||||||||||||||||
※1 久保山路子氏の戸籍上の氏名は、岩﨑路子であります。
※2 土井美和子氏は2020年6月18日付をもって株式会社野村総合研究所の社外取締役を退任する予定であります。
(注) 1 取締役久保山路子ならびに飯島彰己、土井美和子、小山田隆、平田竹男、古川英俊、橋本副孝の各氏は、 社外取締役であります。
2 取締役の任期は、2020年6月15日より、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 所有株式数は、三越伊勢丹ホールディングス役員持株会における本人の持分を含めており、2020年3月31日現在の数であります。
4 2020年6月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しております。
委員会の体制は次の通りであります。
指名委員会:飯島彰己(委員長)、土井美和子、小山田隆、古川英俊、杉江俊彦
報酬委員会:土井美和子(委員長)、飯島彰己、平田竹男、西山茂
監査委員会:白井俊徳(委員長)、久保山路子、小山田隆、古川英俊、橋本副孝
② 執行役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) |
| 代表執行役 社長 CEO | 杉江 俊彦 | 1961年2月15日生 | 注1 | 注2 | 39 |
| 代表執行役副社長 CMO(チーフ・マーチャンダイジング&マーケティング・オフィサー) | 竹内 徹 | 1960年5月21日生 | 注1 | 注2 | 24 |
| 執行役常務 CFO(チーフ・フィナンシャル・オフィサー) | 伊倉 秀彦 | 1964年7月5日生 | 注1 | 注2 | 8 |
| 執行役常務 総務統括部長兼CRO(チーフ・リスク・オフィサー) | 西山 茂 | 1960年2月9日生 | 注1 | 注2 | 16 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行役専務 不動産統括部長 | 松尾 琢哉 | 1958年12月27日生 |
| 注2 | 26 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||
| 執行役常務 業務統括部長 | 片桐 英樹 | 1962年3月8日生 |
| 注2 | 3 | ||||||||||||
| 執行役常務 チーフオフィサー室長 | 金原 章 | 1968年3月1日生 |
| 注2 | 6 | ||||||||||||
| 計 | 124 | ||||||||||||||||
(注) 1 「(2)役員の状況 ①取締役の状況」に記載されております。
2 執行役の任期は、その選任後1年以内に終了する事業年度の末日までであります。
3 所有株式数は、三越伊勢丹ホールディングス役員持株会における本人の持分を含めており、2020年3月31日現在の数であります。
③ 社外役員の状況
当社の社外取締役は7名であります。
<社外取締役の選任状況および社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係>
| 氏名 | 重要な兼職の状況 (2020年6月15日現在) | 選任状況の考え方および当社との関係 |
| 久保山 路子 | ・花王株式会社生活者研究部コミュニケーションフェロー ・株式会社三井住友銀行社外取締役 | 同氏は、花王㈱で商品広報センター・センター長を務めるなど、主に商品開発やマーケティングの部門に従事。現在は同社生活者研究部コミュニケーションフェローを務めると同時に、マーケティングに関する豊富な経験から多摩大学大学院客員教授として教鞭を執るなど多彩に活躍されています。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、当社社外取締役には2018年より就任し、その豊富な経験に基づき、消費者をはじめとした多様な視点から有益な助言をいただいており、引き続き独立した立場から業務執行に対して適切な助言および監督をいただくことが当社のガバナンス向上に大きく寄与するものと考え、同氏を引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 当社グループは、花王㈱および花王グループとの間に商品等の販売に関する取引がありますが、前事業年度における取引額は当社連結売上高の1%未満であります。 また、当社グループは、㈱三井住友銀行との間に借入金等の取引関係があります。その借入額は当社の直近の連結総資産の2%未満であります。 |
| 飯島 彰己 | ・三井物産株式会社代表取締役会長 ・株式会社リコー社外取締役 ・ソフトバンクグループ株式会社社外取締役 ・日本銀行参与 | 同氏は、日本を代表する総合商社である三井物産㈱の経営者として卓越した手腕を発揮し同社の成長に大きな役割を果たされてきました。現在は代表取締役会長として同社の取締役会議長を務め、経営の監督者としての立場から同社のコーポレートガバナンスを推進されています。当社取締役会においては、その豊富な経営の経験に基づいた有益な助言をいただいており、引き続き独立した立場から業務執行に対して適切な助言および監督をいただくことが当社のガバナンス向上に大きく寄与するものと考え、同氏を引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社グループは、三井物産㈱との間に商品等の販売に関する取引がありますが、前事業年度における取引額は当社連結売上高の1%未満であります。また、当社グループは、㈱リコー、ソフトバンクグループ㈱、日本銀行との間に特別な関係はありません。 |
| 土井 美和子 | ・国立研究開発法人情報通信研究機構監事 ・株式会社野村総合研究所社外取締役 ※注 ・奈良先端科学技術大学院大学理事(非常勤) ・東北大学理事(非常勤) | 同氏は、㈱東芝における情報技術分野の研究者・責任者を務め、同分野の専門家として多数の功績を上げられております。現在は国立研究開発法人情報通信研究機構の監事を務めるとともに、奈良先端科学技術大学院大学や東北大学の理事としても活躍されています。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、当社取締役会においては、その豊富な情報技術分野の経験に基づき、新時代のプラットフォーマーを目指す当社にとって有益な助言をいただいており、引き続き独立した立場から業務執行に対して適切な助言および監督をいただくことが当社のガバナンス向上に大きく寄与するものと考え、同氏を引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社グループは、国立研究開発法人情報通信研究機構、㈱野村総合研究所、奈良先端科学技術大学院大学、東北大学との間に特別の関係はありません。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 (2020年6月15日現在) | 選任状況の考え方および当社との関係 |
| 小山田 隆 | ・株式会社三菱UFJ銀行特別顧問 ・公益財団法人日本国際問題研究所代表理事・副会長 ・三菱総研DCS株式会社社外取締役 ・三菱電機株式会社社外取締役 | 同氏は、国内トップクラスのメガバンクである㈱三菱東京UFJ銀行(当時)の経営者として手腕を発揮されました。長年にわたる金融機関での経験の中で培われた財務に関する深い知識を備えられており、当社の社外取締役に就任以降は、その財務に関する専門的知識や経営についての高い見識から取締役会において有益な助言をいただいており、独立した立場から業務執行に対して適切な助言および監督をいただくことが当社のガバナンス向上に大きく寄与するものと考え、同氏を引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。㈱三菱UFJ銀行は、当社の大株主であります。当社および当社グループは、㈱三菱UFJ銀行との間に借入金等の取引関係があります。その借入額は当社の直近の連結総資産の2%未満であります。また、同氏は、㈱三菱UFJ銀行(当時㈱三菱東京UFJ銀行)の頭取を退任し3年が経過しており、現在経営には関与されておりません。また、当社グループは、公益財団法人日本国際問題研究所、三菱総研DCS㈱、三菱電機㈱との間に特別の関係はありません。 |
| 平田 竹男 | ・早稲田大学大学院スポーツ科学研究科教授 ・楽天株式会社社外監査役 ・内閣官房参与 ・日本スポーツ産業学会会長 | 同氏は、Jリーグの発足や2002年サッカーワールドカップの日本招致に携わるなど、日本におけるスポーツビジネスの振興に大きく貢献されてきました。現在は早稲田大学大学院スポーツ科学研究科教授として教鞭を執られるとともに、内閣官房参与としても活躍されています。同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、これまで当社社外監査役として、その多岐に亘る豊富な知見により適切な助言・提言をいただいており、指名委員会等設置会社へ移行後の当社取締役会においても、独立した立場から適切な助言・監督をいただくことは当社のガバナンス向上に大きく寄与するものと考え、同氏を社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社グループは、早稲田大学、楽天㈱、日本スポーツ産業学会との間に特別の関係はありません。 |
| 古川 英俊 | ・株式会社SMBC信託銀行取締役会長 | 同氏は、国内有数のメガバンクである㈱三井住友銀行において長年に亘り経験を積み、同社副頭取などを経て、2015年にSMBC信託銀行代表取締役社長兼最高執行役員に就任し、外資系金融機関の国内個人向け事業を統合して新ブランドを立ち上げるなど、同社の革新的で質の高いサービスの提供に大きく貢献されました。2018年には同社取締役会長に就任されており、金融機関の経営者としての豊富な経験と財務に関する専門知識により、当社の取締役会において独立した立場から適切な助言・監督をいただくことは、当社のガバナンス向上に大きく寄与するものと考え、同氏を社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、㈱SMBC信託銀行との間に特別の関係はありません。 |
| 橋本 副孝 | ・東京八丁堀法律事務所パートナー弁護士・所長 ・損害保険ジャパン株式会社社外監査役 | 同氏は、長年にわたり弁護士として第一線で活動を続けてこられ、2008年には東京八丁堀法律事務所の代表パートナー弁護士・所長に就任。弁護士活動の傍ら数社の企業の社外監査役を務めるとともに、年金記録問題の第三者委員会の委員や原子力損害賠償紛争審査会の特別委員をされるなど、国家的課題の解決にも尽力されております。同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、その企業法務に代表される高度かつ幅広い専門知識をもとに、当社の取締役会において独立した立場から適切な助言・監督をいただくことは、当社のガバナンス向上に大きく寄与するものと考え、同氏を社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、損害保険ジャパン㈱との間に取引関係がありますが、保険契約等に関する一般的な内容であり、一般株主との利益相反となるような特別の関係はありません。 |
※注 土井美和子氏は2020年6月18日付をもって株式会社野村総合研究所の社外取締役を退任する予定であります。
<社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任するための独立性に関する基準>当社はこれまで監査役会設置会社としての範囲内で、随時、取締役会が意思決定すべき付議基準の見直しと執行側への権限委譲を行い、「執行」と「監督」の分離を進め、取締役会の果たすべき意思決定機能と監督機能の強化を図ってまいりました。
その中で、これまで社外取締役には、取締役会において、業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までの監督・助言を行っていただき、且つ、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会にて、社長執行役員(CEO)の人事案・後継者計画案や役員人事案、関係会社の社長候補案等の「指名」に関する事項、ならびに役員報酬制度や取締役および執行役員の賞与案、取締役・監査役の報酬枠案等の「報酬」に関する事項の全般についての審議に関与いただくなど、当社のガバナンスの向上に大きく貢献いただいてまいりました。
また、社外監査役には、経営の意思決定のプロセスや内容が、法的・会計的な側面から適切かどうか監査いただいており、監査役会において常勤監査役を通じ、経営会議の状況やその他当社の経営上の情報を把握することで、当社の経営に対する課題感を的確に共有し、監査役会や取締役会においても、中立・客観的な見地に基づく監査意見はもとより、忌憚ない意見や有意なアドバイスをいただくなど、当社の健全なコーポレートガバナンス体制の確立に大きく寄与いただいてまいりました。
今後は、指名委員会等設置会社に移行したことを契機に、社外取締役には当社グループの経営に関する大局的な審議の中で的確な助言・提言をいただき、業務執行に対するモニタリング強化に貢献いただくことに併せて、法定の指名委員会・報酬委員会・監査委員会において、経営トップの選解任等のガバナンス上で重要な取組みを主導いただくことで、一層のガバナンスの高度化に貢献いただきたいと考えております。
そのため当社は、社外取締役は、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成するべきと考えており、実業界で執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れバランスの取れた経営を行うべく、異なる分野・業界の方を招聘しております。
なお、社外取締役については、全員が当社の独立性基準を満たしております。
[独立社外役員の独立性基準]
当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。
①当社グループの業務執行者
②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
④当社グループの主要な借入先の業務執行者
⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等
⑥当社の発行済総株式数の5%以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
⑦過去3年間において上記①から⑤に該当していた者
⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族
なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去3年間において1度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の1%を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去3年間のいずれかの年度において1千万円以上」を意味します。
④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、2020年6月15日の第12回定時株主総会での承認をもって指名委員会等設置会社に移行しました。社外取締役は監査委員会より監査計画についての報告を、内部監査部門より内部統制システムの有効性の評価結果についての報告を、また内部統制部門からは「内部統制システム構築の基本方針」の策定にあたって報告を受け、監督機能を発揮します。なお、監査委員会と内部監査部門および会計監査人との連携ならびに内部統制部門との関係については「(3)監査の状況」に記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
