有価証券報告書-第10期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1 当連結会計年度における費用計上額及び科目名
2 権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
3 ストック・オプションの内容、規模及び変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 当連結会計年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
3 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社の普通株式につき、株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式の分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
4 (1) 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、理事及び顧問のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、理事及び顧問のいずれの地位をも喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)、退任の日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。なお、この場合、行使期間については、上記に定める期間を超えることはできない。
(3) 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記(4)の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる。(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使条件は、下記(4)の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(4) その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(5)当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(a) 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
(b) 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令及び諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
(c) 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
(d) 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ)会社法に定める取締役の欠落事由、または当社もしくは当社の子会社の執行役員規程に定める執行役員の欠落事由に該当した場合
ロ)当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、理事及び顧問のいずれかを解任された場合
ハ)当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ)新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ)その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
ヘ)当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権を行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a)記載の資本金等増加限度額から上記a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
4 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した算定技法
ブラック・ショールズ式
(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法
① 株価変動性 33.714%
平成25年10月14日～平成29年10月13日の株価実績に基づき算定
② 予想残存期間 4年
ブラック・ショールズ式を用いるに当たって、オプションの満期までの期間に代えて、付与日から権利行使されると見込まれる平均的な時期までの期間を用いております。
③ 予想配当 12円
過去1年間の実績配当金(平成29年3月期の配当実績による)
④ 無リスク利子率 △0.102%
年率、平成29年10月13日の国債利回り(残存期間:4年)
5 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映いたしております。
1 当連結会計年度における費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費 (株式報酬費用) | 369百万円 | 346百万円 |
2 権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
3 ストック・オプションの内容、規模及び変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第13回 | 第14回 | 第15回 | |
| 決議年月日 | 平成21年6月29日開催の定時株主総会決議及び 平成22年1月29日開催の取締役会決議 | 平成22年1月29日開催の取締役会決議 | 平成23年1月28日開催の取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の社内取締役3名及び執行役員9名 | 株式会社伊勢丹社内取締役3名、執行役員14名及び株式会社三越社内取締役4名、執行役員9名 | 当社の社内取締役5名及び執行役員7名 |
| 株式の種類及び付与数 (注)1 | 普通株式 97,500株 | 普通株式 242,600株 | 普通株式 93,000株 |
| 付与日 | 平成22年2月26日 | 平成22年2月26日 | 平成23年2月15日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 付されておりません | 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 定められておりません | 定められておりません | 定められておりません |
| 権利行使期間 | 平成23年4月1日～平成38年2月26日 | 平成23年4月1日～平成38年2月26日 | 平成24年3月1日～平成39年2月15日 |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 144 [144] (注)3 | 701 [701] (注)3 | 631 [488] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)(注)2 | 普通株式 14,400 [14,400] | 普通株式 70,100 [70,100] | 普通株式 63,100 [48,800] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1株当たり1 | 1株当たり1 | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 883 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 883 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 971 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
| 第16回 | 第17回 | 第18回 | |
| 決議年月日 | 平成23年1月28日開催の取締役会決議 | 平成24年1月27日開催の取締役会決議 | 平成24年1月27日開催の取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社伊勢丹社内取締役1名、執行役員15名及び株式会社三越社内取締役1名、執行役員14名 | 当社の社内取締役6名及び執行役員17名 | 株式会社三越伊勢丹社内取締役3名及び執行役員13名 |
| 株式の種類及び付与数 (注)1 | 普通株式 196,600株 | 普通株式 245,000株 | 普通株式 149,600株 |
| 付与日 | 平成23年2月15日 | 平成24年2月17日 | 平成24年2月17日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 付されておりません | 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 定められておりません | 定められておりません | 定められておりません |
| 権利行使期間 | 平成24年3月1日～平成39年2月15日 | 平成25年3月1日～平成40年2月17日 | 平成25年3月1日～平成40年2月17日 |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 568 [538] (注)3 | 1,427 [1,427] (注)3 | 861 [861] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)(注)2 | 普通株式 56,800 [53,800] | 普通株式 142,700 [142,700] | 普通株式 86,100 [86,100] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1株当たり1 | 1株当たり1 | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 971 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 846 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 846 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
| 第19回 | 第20回 | 第21回 | |
| 決議年月日 | 平成25年1月25日開催の取締役会決議 | 平成25年1月25日開催の取締役会決議 | 平成26年1月28日開催の取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の社内取締役6名及び執行役員15名 | 株式会社三越伊勢丹社内取締役3名及び執行役員15名 | 当社の社内取締役6名及び執行役員22名 |
| 株式の種類及び付与数 (注)1 | 普通株式 205,300株 | 普通株式 154,000株 | 普通株式 180,000株 |
| 付与日 | 平成25年2月15日 | 平成25年2月15日 | 平成26年2月14日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 付されておりません | 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 定められておりません | 定められておりません | 定められておりません |
| 権利行使期間 | 平成26年3月1日～平成41年2月15日 | 平成26年3月1日～平成41年2月15日 | 平成27年3月1日～平成42年2月14日 |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 1,532 [1,502] (注)3 | 1,090 [1,080] (注)3 | 1,523 [1,523] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)(注)2 | 普通株式 153,200 [150,200] | 普通株式 109,000 [108,000] | 普通株式 152,300 [152,300] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1株当たり1 | 1株当たり1 | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 886 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 886 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 1,147 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
| 第22回 | 第23回 | 第24回 | |
| 決議年月日 | 平成26年1月28日開催の取締役会決議 | 平成27年1月30日開催の取締役会決議 | 平成27年1月30日開催の取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社三越伊勢丹執行役員12名 | 当社の社内取締役6名及び執行役員23名 | 株式会社三越伊勢丹執行役員12名 |
| 株式の種類及び付与数 (注)1 | 普通株式 61,100株 | 普通株式 151,400株 | 普通株式 51,600株 |
| 付与日 | 平成26年2月14日 | 平成27年2月17日 | 平成27年2月17日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 付されておりません | 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 定められておりません | 定められておりません | 定められておりません |
| 権利行使期間 | 平成27年3月1日～平成42年2月14日 | 平成28年3月1日～平成43年2月17日 | 平成28年3月1日～平成43年2月17日 |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 416 [406] (注)3 | 1,328 [1,328] (注)3 | 421 [380] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)(注)2 | 普通株式 41,600 [40,600] | 普通株式 132,800 [132,800] | 普通株式 42,100 [38,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1株当たり1 | 1株当たり1 | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 1,147 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 1,691 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 1,691 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
| 第25回 | 第26回 | 第27回 | |
| 決議年月日 | 平成28年1月29日開催の取締役会決議 | 平成28年1月29日開催の取締役会決議 | 平成29年1月27日開催の取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の社内取締役5名及び執行役員21名 | 株式会社三越伊勢丹執行役員14名 | 当社の社内取締役5名及び執行役員24名 |
| 株式の種類及び付与数 (注)1 | 普通株式 130,700株 | 普通株式 57,700株 | 普通株式 196,200株 |
| 付与日 | 平成28年2月16日 | 平成28年2月16日 | 平成29年2月14日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 付されておりません | 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 定められておりません | 定められておりません | 定められておりません |
| 権利行使期間 | 平成29年3月1日～平成44年2月16日 | 平成29年3月1日～平成44年2月16日 | 平成30年3月1日～平成45年2月14日 |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 1,216 [1,216] (注)3 | 389 [389] (注)3 | 1,907 [1,788] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)(注)2 | 普通株式 121,600 [121,600] | 普通株式 38,900 [38,900] | 普通株式 190,700 [178,800] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1株当たり1 | 1株当たり1 | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 1,267 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 1,267 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 1,337 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
| 第28回 | 第29回 | 第30回 | |
| 決議年月日 | 平成29年1月27日開催の取締役会決議 | 平成29年9月28日開催の取締役会決議 | 平成29年9月28日開催の取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社三越伊勢丹執行役員14名 | 当社の社内取締役5名及び執行役員16名 | 株式会社三越伊勢丹社内取締役2名及び執行役員16名 |
| 株式の種類及び付与数 (注)1 | 普通株式 80,100株 | 普通株式 168,300株 | 普通株式 117,200株 |
| 付与日 | 平成29年2月14日 | 平成29年10月13日 | 平成29年10月13日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 付されておりません | 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 定められておりません | 定められておりません | 定められておりません |
| 権利行使期間 | 平成30年3月1日～平成45年2月14日 | 平成30年11月1日～平成45年10月13日 | 平成30年11月1日～平成45年10月13日 |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 671 [671] (注)3 | 1,683 [1,683] (注)3 | 1,172 [1,172] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)(注)2 | 普通株式 67,100 [67,100] | 普通株式 168,300 [168,300] | 普通株式 117,200 [117,200] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1株当たり1 | 1株当たり1 | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 1,337 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 1,215 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 発行価格 1,215 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 当連結会計年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
3 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社の普通株式につき、株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式の分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
4 (1) 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、理事及び顧問のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、理事及び顧問のいずれの地位をも喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)、退任の日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。なお、この場合、行使期間については、上記に定める期間を超えることはできない。
(3) 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記(4)の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる。(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使条件は、下記(4)の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(4) その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(5)当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(a) 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
(b) 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令及び諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
(c) 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
(d) 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ)会社法に定める取締役の欠落事由、または当社もしくは当社の子会社の執行役員規程に定める執行役員の欠落事由に該当した場合
ロ)当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、理事及び顧問のいずれかを解任された場合
ハ)当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ)新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ)その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
ヘ)当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権を行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a)記載の資本金等増加限度額から上記a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第13回 | 第14回 | 第15回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末(株) | - | - | - |
| 付与(株) | - | - | - |
| 失効(株) | - | - | - |
| 権利確定(株) | - | - | - |
| 未確定残(株) | - | - | - |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末(株) | 21,500 | 74,800 | 73,200 |
| 権利確定(株) | - | - | - |
| 権利行使(株) | 7,100 | 4,700 | 10,100 |
| 失効(株) | - | - | - |
| 未行使残(株) | 14,400 | 70,100 | 63,100 |
| 第16回 | 第17回 | 第18回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末(株) | - | - | - |
| 付与(株) | - | - | - |
| 失効(株) | - | - | - |
| 権利確定(株) | - | - | - |
| 未確定残(株) | - | - | - |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末(株) | 95,700 | 160,800 | 121,700 |
| 権利確定(株) | - | - | - |
| 権利行使(株) | 38,900 | 18,100 | 35,600 |
| 失効(株) | - | - | - |
| 未行使残(株) | 56,800 | 142,700 | 86,100 |
| 第19回 | 第20回 | 第21回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末(株) | - | - | - |
| 付与(株) | - | - | - |
| 失効(株) | - | - | - |
| 権利確定(株) | - | - | - |
| 未確定残(株) | - | - | - |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末(株) | 162,400 | 144,700 | 167,500 |
| 権利確定(株) | - | - | - |
| 権利行使(株) | 9,200 | 35,700 | 15,200 |
| 失効(株) | - | - | - |
| 未行使残(株) | 153,200 | 109,000 | 152,300 |
| 第22回 | 第23回 | 第24回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末(株) | - | - | - |
| 付与(株) | - | - | - |
| 失効(株) | - | - | - |
| 権利確定(株) | - | - | - |
| 未確定残(株) | - | - | - |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末(株) | 51,100 | 147,300 | 47,600 |
| 権利確定(株) | - | - | - |
| 権利行使(株) | 9,500 | 14,500 | 5,500 |
| 失効(株) | - | - | - |
| 未行使残(株) | 41,600 | 132,800 | 42,100 |
| 第25回 | 第26回 | 第27回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末(株) | - | - | 196,200 |
| 付与(株) | - | - | - |
| 失効(株) | - | - | - |
| 権利確定(株) | - | - | 196,200 |
| 未確定残(株) | - | - | - |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末(株) | 130,700 | 57,700 | - |
| 権利確定(株) | - | - | 196,200 |
| 権利行使(株) | 9,100 | 18,800 | 5,500 |
| 失効(株) | - | - | - |
| 未行使残(株) | 121,600 | 38,900 | 190,700 |
| 第28回 | 第29回 | 第30回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末(株) | 80,100 | - | - |
| 付与(株) | - | 168,300 | 117,200 |
| 失効(株) | - | - | - |
| 権利確定(株) | 80,100 | - | - |
| 未確定残(株) | - | 168,300 | 117,200 |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末(株) | - | - | - |
| 権利確定(株) | 80,100 | - | - |
| 権利行使(株) | 13,000 | - | - |
| 失効(株) | - | - | - |
| 未行使残(株) | 67,100 | - | - |
② 単価情報
| 第13回 | 第14回 | 第15回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利行使価格 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 |
| 行使時平均株価 | 1,159円 | 1,173円 | 1,154円 |
| 付与日における公正な評価単価 | 新株予約権1個当たり 88,200円 | 新株予約権1個当たり 88,200円 | 新株予約権1個当たり 97,000円 |
| 第16回 | 第17回 | 第18回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利行使価格 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 |
| 行使時平均株価 | 1,164円 | 1,188円 | 1,177円 |
| 付与日における公正な評価単価 | 新株予約権1個当たり 97,000円 | 新株予約権1個当たり 84,500円 | 新株予約権1個当たり 84,500円 |
| 第19回 | 第20回 | 第21回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利行使価格 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 |
| 行使時平均株価 | 1,178円 | 1,179円 | 1,202円 |
| 付与日における公正な評価単価 | 新株予約権1個当たり 88,500円 | 新株予約権1個当たり 88,500円 | 新株予約権1個当たり 114,600円 |
| 第22回 | 第23回 | 第24回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利行使価格 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 |
| 行使時平均株価 | 1,166円 | 1,195円 | 1,171円 |
| 付与日における公正な評価単価 | 新株予約権1個当たり 114,600円 | 新株予約権1個当たり 169,000円 | 新株予約権1個当たり 169,000円 |
| 第25回 | 第26回 | 第27回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利行使価格 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 |
| 行使時平均株価 | 1,198円 | 1,159円 | 1,206円 |
| 付与日における公正な評価単価 | 新株予約権1個当たり 126,600円 | 新株予約権1個当たり 126,600円 | 新株予約権1個当たり 133,600円 |
| 第28回 | 第29回 | 第30回 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利行使価格 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 | 1円に100を乗じた価額 |
| 行使時平均株価 | 1,206円 | -円 | -円 |
| 付与日における公正な評価単価 | 新株予約権1個当たり 133,600円 | 新株予約権1個当たり 121,400円 | 新株予約権1個当たり 121,400円 |
4 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した算定技法
ブラック・ショールズ式
(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法
① 株価変動性 33.714%
平成25年10月14日～平成29年10月13日の株価実績に基づき算定
② 予想残存期間 4年
ブラック・ショールズ式を用いるに当たって、オプションの満期までの期間に代えて、付与日から権利行使されると見込まれる平均的な時期までの期間を用いております。
③ 予想配当 12円
過去1年間の実績配当金(平成29年3月期の配当実績による)
④ 無リスク利子率 △0.102%
年率、平成29年10月13日の国債利回り(残存期間:4年)
5 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映いたしております。