有価証券報告書-第54期(2022/07/01-2023/06/30)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注) 自己株式699,556株は、「個人その他」に6,995単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。
2023年6月30日現在 | |||||||||
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | - | 15 | 20 | 372 | 151 | 69 | 50,061 | 50,688 | - |
所有株式数 (単元) | - | 62,773 | 12,475 | 23,897 | 67,162 | 101 | 196,999 | 363,407 | 14,050 |
所有株式数の割合(%) | - | 17.28 | 3.43 | 6.58 | 18.48 | 0.03 | 54.20 | 100.00 | - |
(注) 自己株式699,556株は、「個人その他」に6,995単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2023年2月10日開催の取締役会決議により、2023年3月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は36,000,000株増加し、54,000,000株となっております。
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 54,000,000 |
計 | 54,000,000 |
(注)2023年2月10日開催の取締役会決議により、2023年3月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は36,000,000株増加し、54,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2023年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2. 2023年2月10日開催の取締役会決議により、2023年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は24,236,500株増加し、36,354,750株となっております。
種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (2023年9月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 36,354,750 | 36,354,750 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 |
計 | 36,354,750 | 36,354,750 | ― | ― |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2023年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2. 2023年2月10日開催の取締役会決議により、2023年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は24,236,500株増加し、36,354,750株となっております。
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は60株であります。
2.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)について、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)3に準じて決定する。
⑥新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)4の定め又は株式報酬型新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.2021年1月27日開催の取締役会決議により、2021年3月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったこと及び2023年2月10日開催の取締役会決議により、2023年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権 (株式報酬型ストック・オプション) | 第2回新株予約権 (株式報酬型ストック・オプション) | 第3回新株予約権 (株式報酬型ストック・オプション) | |
決議年月日 | 2015年9月25日 | 2016年9月27日 | 2017年9月26日 |
付与対象者の区分及び人数 | 取締役(社外取締役を除く) 6名 執行役員(委任契約型) 5名 | 取締役(社外取締役を除く) 6名 執行役員(委任契約型) 7名 | 取締役(社外取締役を除く) 6名 執行役員(委任契約型) 5名 |
新株予約権の数(個)※ | 81 [81] | 153 [153] | 98 [98] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 4,860株 [4,860株] | 普通株式 9,180株 [9,180株] | 普通株式 5,880株 [5,880株] |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 | 1 | 1 |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年11月18日 至 2055年11月17日 | 自 2016年10月19日 至 2056年10月18日 | 自 2017年10月18日 至 2057年10月17日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 734 資本組入額 (注)3 | 発行価格 656 資本組入額 (注)3 | 発行価格 1,147 資本組入額 (注)3 |
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | ||
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
第4回新株予約権 (株式報酬型ストック・オプション) | 第5回新株予約権 (株式報酬型ストック・オプション) | |
決議年月日 | 2018年9月26日 | 2019年9月25日 |
付与対象者の区分及び人数 | 取締役(社外取締役を除く) 7名 執行役員(委任契約型) 4名 | 取締役(社外取締役を除く) 6名 執行役員(委任契約型) 5名 |
新株予約権の数(個)※ | 108 [108] | 142 [142] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 6,480株 [6,480株] | 普通株式 8,520株 [8,520株] |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 | 1 |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年10月17日 至 2058年10月16日 | 自 2019年10月17日 至 2059年10月16日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,592 資本組入額 (注)3 | 発行価格 1,456 資本組入額 (注)3 |
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は60株であります。
2.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)について、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)3に準じて決定する。
⑥新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)4の定め又は株式報酬型新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.2021年1月27日開催の取締役会決議により、2021年3月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったこと及び2023年2月10日開催の取締役会決議により、2023年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価額 9,890円
資本組入額 4,945円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)7名、当社の取締役を兼務しない執行役員6名
3. 株式分割(1:2)によるものであります。
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価格 7,640円
資本組入額 3,820円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)5名、当社の取締役を兼務しない執行役員5名
5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価格 6,350円
資本組入額 3,175円
割当先 物語コーポレーション社員持株会
6.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価格 7,030円
資本組入額 3,515円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)5名、当社の取締役を兼務しない執行役員7名
7. 株式分割(1:3)によるものであります。
年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
2018年7月1日~ 2019年6月30日 (注)1 | 7,110 | 6,020,382 | 8 | 2,719 | 8 | 2,592 |
2019年7月1日~ 2020年6月30日 (注)1 | 7,240 | 6,027,622 | 7 | 2,727 | 7 | 2,600 |
2020年7月1日~ 2021年6月30日 (注)1 | 5,140 | 6,032,762 | 10 | 2,737 | 10 | 2,610 |
2020年10月23日 (注)2 | 2,459 | 6,035,221 | 12 | 2,749 | 12 | 2,622 |
2021年3月1日 (注)3 | 6,035,221 | 12,070,442 | - | 2,749 | - | 2,622 |
2021年10月28日 (注)4 | 2,640 | 12,073,082 | 10 | 2,759 | 10 | 2,632 |
2021年10月31日 (注)1 | 12,220 | 12,085,302 | 17 | 2,777 | 17 | 2,650 |
2022年5月27日 (注)5 | 27,210 | 12,112,512 | 86 | 2,863 | 86 | 2,736 |
2022年10月27日 (注)6 | 5,738 | 12,118,250 | 20 | 2,883 | 20 | 2,756 |
2023年3月1日 (注)7 | 24,236,500 | 36,354,750 | - | 2,883 | - | 2,756 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価額 9,890円
資本組入額 4,945円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)7名、当社の取締役を兼務しない執行役員6名
3. 株式分割(1:2)によるものであります。
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価格 7,640円
資本組入額 3,820円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)5名、当社の取締役を兼務しない執行役員5名
5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価格 6,350円
資本組入額 3,175円
割当先 物語コーポレーション社員持株会
6.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価格 7,030円
資本組入額 3,515円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)5名、当社の取締役を兼務しない執行役員7名
7. 株式分割(1:3)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
2023年6月30日現在 | ||||
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | - | - | - | |
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 699,500 | - | - |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,641,200 | 356,412 | - |
単元未満株式 | 普通株式 | 14,050 | - | - |
発行済株式総数 | 36,354,750 | - | - | |
総株主の議決権 | - | 356,412 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
2023年6月30日現在 | |||||
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
株式会社物語コーポレーション | 愛知県豊橋市西岩田五丁目7番地の11 | 699,500 | - | 699,500 | 1.92 |
計 | - | 699,500 | - | 699,500 | 1.92 |