有価証券報告書-第47期(平成27年7月1日-平成28年6月30日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注) 自己株式822株は、「個人その他」に8単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。
| 平成28年6月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 24 | 12 | 93 | 73 | 1 | 6,578 | 6,781 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 9,179 | 410 | 3,824 | 12,766 | 3 | 33,844 | 60,026 | 1,582 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 15.30 | 0.68 | 6.37 | 21.27 | 0.00 | 56.38 | 100.00 | - |
(注) 自己株式822株は、「個人その他」に8単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 9,000,000 |
| 計 | 9,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年9月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,004,182 | 6,004,182 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 6,004,182 | 6,004,182 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権
平成22年9月22日定時株主総会決議
(注) 1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
2. 当社が新株予約権の割当日後に株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行
う場合、次の算式により目的となる株式の数は調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果によ
り生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設
分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
4. 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株
予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
5. 新株予約権行使の条件
①1個の新株予約権につき一部行使はできない。
②本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社又は関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位を有しているものとする。ただし、当社又は関係会社の取締役又は監査役が任期満了による退任、当社又は関係会社の従業員の定年による退職の場合、及び取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
④新株予約権について、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
⑤その他の条件については、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の3で定められる行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
7. 「新株予約権の数」は、決議された数から、株式分割又は退職による権利失効後の調整した数を記載しております。
8. 平成22年11月9日開催の取締役会決議により、平成22年12月1日付で1株を3株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
平成27年9月25日取締役会決議
(注) 1. 新株予約権の割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額をを減じた額とする。
3. 新株予約権行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)について、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)2に準じて決定する。
⑥新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)3の定め又は株式報酬型新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない当該新株予約権を無償で取得することができるものする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権
平成22年9月22日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成28年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 72 | 72 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 21,600 | 21,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,014 | 1,014 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年9月23日から 平成32年8月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,014 資本組入額 507 | 発行価格 1,014 資本組入額 507 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
2. 当社が新株予約権の割当日後に株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行
う場合、次の算式により目的となる株式の数は調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果によ
り生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設
分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
4. 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株
予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
5. 新株予約権行使の条件
①1個の新株予約権につき一部行使はできない。
②本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社又は関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位を有しているものとする。ただし、当社又は関係会社の取締役又は監査役が任期満了による退任、当社又は関係会社の従業員の定年による退職の場合、及び取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
④新株予約権について、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
⑤その他の条件については、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の3で定められる行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
7. 「新株予約権の数」は、決議された数から、株式分割又は退職による権利失効後の調整した数を記載しております。
8. 平成22年11月9日開催の取締役会決議により、平成22年12月1日付で1株を3株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
平成27年9月25日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 529 | 529 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 5,290 (新株予約権1個につき10株) | 5,290 (新株予約権1個につき10株) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年11月18日から 平成67年11月17日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,406 資本組入額 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1. 新株予約権の割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額をを減じた額とする。
3. 新株予約権行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)について、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)2に準じて決定する。
⑥新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)3の定め又は株式報酬型新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない当該新株予約権を無償で取得することができるものする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権行使
2.新株予約権行使
3.有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株発行
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成23年7月1日～ 平成23年9月30日 (注)1 | 17,100 | 4,952,282 | 10,653 | 1,186,749 | - | 1,059,600 |
| 平成24年11月1日～ 平成25年6月30日 (注)2 | 27,300 | 4,979,582 | 16,912 | 1,203,662 | 16,912 | 1,076,512 |
| 平成25年7月1日～ 平成25年12月31日 (注)2 | 6,900 | 4,986,482 | 4,274 | 1,207,936 | 4,274 | 1,080,787 |
| 平成25年12月16日 (注)3 | 1,000,000 | 5,986,482 | 1,485,090 | 2,693,026 | 1,485,090 | 2,565,877 |
| 平成26年1月1日～ 平成26年6月30日 (注)2 | 3,600 | 5,990,082 | 2,230 | 2,695,256 | 2,230 | 2,568,107 |
| 平成26年7月1日～ 平成27年6月30日 (注)2 | 6,600 | 5,996,682 | 4,088 | 2,699,345 | 4,088 | 2,572,196 |
| 平成27年7月1日～ 平成28年6月30日 (注)2 | 7,500 | 6,004,182 | 4,646 | 2,703,991 | 4,646 | 2,576,842 |
(注)1.新株予約権行使
| 発行価格 | 623円 |
| 資本組入額 | 623円 |
2.新株予約権行使
| 発行価格 | 1,014円 |
| 資本組入額 | 619円50銭 |
3.有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株発行
| 発行価格 | 3,108円 |
| 発行価額 | 2,970円18銭 |
| 資本組入額 | 1,485円09銭 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成28年6月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 800 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,001,800 | 60,018 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,582 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,004,182 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 60,018 | ― |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年6月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社物語コーポレーション | 愛知県豊橋市西岩田五丁目7番地の11 | 800 | - | 800 | 0.01 |
| 計 | ― | 800 | - | 800 | 0.01 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストック・オプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成22年9月22日開催の定時株主総会において決議されたもの
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成22年9月22日の定時株主総会において決議されたものであります。
(注)1. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
2. 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
②平成27年9月25日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役及び執行役員(委任契約型)に対して新株予約権を割当てることを、平成27年9月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
③平成28年9月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役及び執行役員(委任契約型)に対して新株予約権を割当てることを、平成28年9月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
当社は、平成28年9月27日の取締役会において、当社の取締役及び執行役員(委任契約型)に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
「募集事項」
1.新株予約権の名称
株式会社物語コーポレーション 第2回株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く) 6名 370個
当社執行役員(委任契約型) 7名 261個
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。
なお、新株予約権の割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
5.新株予約権の割当日
平成28年10月18日
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月19日から平成68年10月18日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額をを減じた額とする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
10.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定め又は株式報酬型新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない当該新株予約権を無償で取得することができる。
12.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)について、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
前記7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記7に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記8に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得に関する事項
前記11に準じて決定する。
13.新株予約権の行使により発生する1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
15.新株予約権の行使に関する払込取扱場所
愛知県名古屋市中区錦3丁目21番24号
三菱UFJ信託銀行株式会社 名古屋法人営業部
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成22年9月22日開催の定時株主総会において決議されたもの
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成22年9月22日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成22年9月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役2名 従業員167名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 27,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
2. 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
②平成27年9月25日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役及び執行役員(委任契約型)に対して新株予約権を割当てることを、平成27年9月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(社外取締役を除く) 6名 執行役員(委任契約型) 5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③平成28年9月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役及び執行役員(委任契約型)に対して新株予約権を割当てることを、平成28年9月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成28年9月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(社外取締役を除く) 6名 執行役員(委任契約型) 7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 6,310株「募集事項」3に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「募集事項」7に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「募集事項」9に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「募集事項」10に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「募集事項」12に記載しております。 |
当社は、平成28年9月27日の取締役会において、当社の取締役及び執行役員(委任契約型)に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
「募集事項」
1.新株予約権の名称
株式会社物語コーポレーション 第2回株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く) 6名 370個
当社執行役員(委任契約型) 7名 261個
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。
なお、新株予約権の割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
5.新株予約権の割当日
平成28年10月18日
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月19日から平成68年10月18日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額をを減じた額とする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員(委任契約型)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
10.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定め又は株式報酬型新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない当該新株予約権を無償で取得することができる。
12.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)について、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
前記7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記7に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記8に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得に関する事項
前記11に準じて決定する。
13.新株予約権の行使により発生する1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
15.新株予約権の行使に関する払込取扱場所
愛知県名古屋市中区錦3丁目21番24号
三菱UFJ信託銀行株式会社 名古屋法人営業部