有価証券報告書-第25期(2024/04/01-2025/03/31)
②【発行済株式】
(注)1.当行は単元株制度を採用しておりません。
2.2025年3月11日開催の臨時株主総会決議により、同年3月11日付で定款変更が行われました。株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
当銀行の普通株式、A種優先株式またはB種優先株式を譲渡により取得するには、当銀行の取締役会の承認を受けなければならない。
3.A種優先株式およびB種優先株式に関して、当行は預金保険機構、株式会社整理回収機構及びSBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」という。)との間で、「確定返済スキームに関する合意書」(2025年3月7日付)を締結しており、その内容は下記①ないし⑦のとおりであります。
①預金保険機構の保有するすべての普通株式をA種優先株式に、株式会社整理回収機構の保有するすべての普通株式をB種優先株式に、それぞれ変更する。
②要回収額の回収は、主として以下の方法によるものとする。
(ア)当行によるA種優先株式及びB種優先株式に対するその他資本剰余金からの配当(その他利益剰余金からの配当を含まない。)の支払い
(イ)当行によるA種優先株式及びB種優先株式の金銭を対価とする取得条項に基づく取得の対価又は本合意書に基づく取得の対価としてのその他資本剰余金からの支払い
(ウ)SBIHDによるA種優先株式及びB種優先株式の本合意書に基づく取得の対価の支払い
③A種優先配当金及びB種優先配当金の支払いは、1株につき40,000,000円はその他資本剰余金からの支払いに先立ってその他利益剰余金から支払い、これらの支払い額は要回収額の回収に算入しない。
④預金保険機構に対する要回収額の回収額の合計が115,009,404,270円以上となった場合には、以後、預金保険機構はA種優先株式に関して、法令及び当行の定款に定められる権利に基づく場合を除き、当行又はSBIHDからいかなる追加的な支払いも受けることはできず、また、かかる追加的な支払いを求めてはならない。また株式会社整理回収機構に対する本要回収額の回収額の合計が215,009,404,272円以上となった場合には、以後、株式会社整理回収機構はB種優先株式に関して、法令及び当行の定款に定められる権利に基づく場合を除き、当行又はSBIHDからいかなる追加的な支払いも受けることはできず、また、かかる追加的な支払いを求めてはならない。
⑤SBIHDは、A種優先株式1株当たりの公正価値がA種優先株式1株当たり要回収残額以上となっている場合には、預金保険機構の保有するA種優先株式の全部を、A種優先株式1株当たり、A種優先株式1株当たり要回収残額をもってSBIHD又はその子会社へ譲渡することを書面により請求することができ、かかる請求があった場合、預金保険機構は、法令に反しない範囲でこれに応じるものとする。かかる譲渡及び対価の支払いが実行された場合、本要回収額のうち預金保険機構に関する金額の全額の回収が完了したものとみなす。また、SBIHDは、B種優先株式1株当たりの公正価値がB種優先株式1株当たり要回収残額以上となっている場合には、株式会社整理回収機構の保有するB種優先株式の全部を、B種優先株式1株当たり、B種優先株式1株当たり要回収残額をもってSBIHD又はその子会社へ譲渡することを書面により請求することができ、かかる請求があった場合、株式会社整理回収機構は、法令に反しない範囲でこれに応じるものとする。かかる譲渡及び対価の支払いが実行された場合、本要回収額のうち株式会社整理回収機構に関する金額の全額の回収が完了したものとみなす。
⑥当行は、A種優先株式1株当たりの公正価値がA種優先株式1株当たり要回収残額以上となっていない限り、金銭を対価とする取得条項に基づくA種優先株式の取得を行うことはできず、B種優先株式1株当たりの公正価値がB種優先株式1株当たり要回収残額以上となっていない限り、金銭を対価とする取得条項に基づくB種優先株式の取得を行うことはできないものとする。
⑦預金保険機構は、A種優先株式1株当たり要回収残額がA種優先株式本取得要請基準額を下回り、かつ、A種優先株式1株当たりの公正価値がA種優先株式1株当たり要回収残額以上となっている場合には、当行又はSBIHDに対して、A種優先株式の全部を、A種優先株式1株当たり、A種優先株式1株当たり要回収残額をもって取得することを打診することができるものとし、この場合、当行又はSBIHDは、法令に反しない限り、その取得について真摯に協議に応じるものとする。但し、当行が取得するときは、2030年4月1日以降の日を取得の日とし、当行の自己資本の充実について問題のない場合で、あらかじめ金融庁の事前の確認を得ている場合に限るものとする。また、預金保険機構から、経済環境及び市況の変化を踏まえたA種優先株式本取得要請基準額の変更について合理的な要請がある場合には、当行及びSBIHDは当該協議に応じるものとする。
かかる取得及び対価の支払いが実行された場合、本要回収額のうち預金保険機構に関する金額の全額の回収は完了したものとみなす。
また、株式会社整理回収機構は、B種優先株式1株当たり要回収残額がB種優先株式本取得要請基準額を下回り、かつ、B種優先株式1株当たりの公正価値がB種優先株式1株当たり要回収残額以上となっている場合には、当行又はSBIHDに対して、B種優先株式の全部を、B種優先株式1株当たり、B種優先株式1株当たり要回収残額をもって取得することを打診することができるものとし、この場合、当行又はSBIHDは、法令に反しない限り、その取得について真摯に協議に応じるものとする。但し、当行が取得するときは、2030年4月1日以降の日を取得の日とし、当行の自己資本の充実について問題のない場合で、あらかじめ金融庁の事前の確認を得ている場合に限るものとする。また、株式会社整理回収機構から、経済環境及び市況の変化を踏まえたB種優先株式本取得要請基準額の変更について合理的な要請がある場合には、当行及びSBIHDは当該協議に応じるものとする。
かかる取得及び対価の支払いが実行された場合、本要回収額のうち株式会社整理回収機構に関する金額の全額の回収は完了したものとみなす。
4.当行定款で規定しているA種優先株式の内容は次のとおりであります。
A種優先株式(第8条の2)
A種優先配当金(第8条の2の1)
1 A種優先配当金
当銀行は、2025年4月1日以降の日を基準日(剰余金の配当に関して基準日が設定されていない場合には、当該剰余金の配当の効力発生日とする。以下「配当基準日」という。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当銀行の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第5項に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、375,000,000円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「A種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該配当基準日の属する事業年度において、当該配当基準日より前の日を配当基準日としてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対してA種優先配当金としての剰余金の配当が行われているときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払われるA種優先配当金は、その各剰余金の配当における1株当たりの配当金の合計額を控除した額とするものとし、控除することによりA種優先配当金が零円となるときはA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対してA種優先配当金は支払われないものとする。なお、当銀行は、2025年3月31日に終了する事業年度に属する日を配当基準日として、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行わないものとする。
2 非累積条項
2025年4月1日以降に開始するある事業年度に属する日を配当基準日としてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
3 参加条項
当銀行は、2025年4月1日以降に開始するある事業年度において、A種優先配当金の支払い後に分配可能額があるときは、普通株主または普通登録株式質権者に対して、1株当たりA種優先配当金と同額(ただし、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に至るまで剰余金の配当を行うことができ、さらにこれを超えて普通株式について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者および普通株主または普通登録株式質権者に対し、1株当たり同額の配当財産を交付する。
4 A種優先配当金に関する確認規定
第1項の定めにかかわらず、ある事業年度において、当銀行が必要と認める場合、当銀行の任意の裁量により、A種優先配当金の全部または一部の支払いを停止することができるものとする。
5 A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の優先順位
A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)(第8条の3の1第1項第(1)号に定義される。以下同じ。)の支払いは同順位とし、B種優先配当金(一般配当)の配当を行う場合はA種優先配当金の配当も同時に行い、これらに対する配当額がA種優先配当金およびB種優先配当金(一般配当)の全部を支払うのに不足する場合は、A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の支払いは、A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の額に応じた比例按分の方法により行うものとする。
A種優先株主に対する残余財産の分配(第8条の2の2)
1 残余財産の分配
当銀行の残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、19,168,234,045円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「A種残余財産分配金」という。)の金銭を支払う。ただし、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式の発行日以降に支払った1株当たりの剰余金の配当額(その他資本剰余金を原資とする額に限る。)の合計額(ただし、剰余金の配当後に、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を控除した額とするものとし、控除することによりA種残余財産分配金が零円を下回るときは、A種残余財産分配金は支払われないものとする。
2 非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種残余財産分配金のほか、残余財産の分配は行わない。
3 A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の順位
A種残余財産分配金とB種残余財産分配金(第8条の3の2第1項に定義される。以下同じ。)の支払いは同順位とし、当銀行の残余財産がA種残余財産分配金およびB種残余財産分配金の全部を支払うのに不足する場合は、A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の支払いは、A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の額に応じた比例按分の方法により行うものとする。
A種優先株式の議決権(第8条の2の3)
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、A種優先株主は、2026年3月期以降のある事業年度において、A種優先配当金(第8条の2の1第1項の但書きに基づく控除後の金額とする。)の全ての支払いを受けなかったときは、当該事業年度の終了日が属する年の7月1日から、当該事業年度の翌事業年度に係る定時株主総会およびそれ以前に開催される株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができる。
金銭を対価とするA種優先株式の取得条項(第8条の2の4)
1 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2030年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「A種取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部を取得することができる。ただし、当銀行の取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、A種取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、第2項に定める財産をA種優先株主に対して交付するものとする。
2 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、19,168,234,045円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「A種取得対価額」という。)の金銭を交付する。ただし、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式の発行日以降に支払った1株当たりの剰余金の配当額(その他資本剰余金を原資とする額に限る。)の合計額(ただし、剰余金の配当後に、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を控除した額とするものとし、控除することによりA種取得対価額が零円以下となるときは、無償とする。
普通株式を対価とするA種優先株式の一斉取得(第8条の2の5)
当銀行は、2082年3月31日までに当銀行に取得されていないA種優先株式の全部を当該日の翌日をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、各A種優先株主に対し、A種優先株式1株当たり、1株の普通株式(ただし、普通株式またはA種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
5.当行定款で規定しているB種優先株式の内容は次のとおりであります。
B種優先株式(第8条の3)
B種優先配当金(第8条の3の1)
1 B種優先配当金
(1)B種優先配当金(一般配当)
当銀行は、2025年4月1日以降の日を配当基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)またはB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第5項に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、375,000,000円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「B種優先配当金(一般配当)」という。)の配当を行う。ただし、当該配当基準日の属する事業年度において、当該配当基準日より前の日を配当基準日としてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先配当金(一般配当)としての剰余金の配当が行われているときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して支払われるB種優先配当金(一般配当)は、その各剰余金の配当における1株当たりの配当金の合計額を控除した額とするものとし、控除することによりB種優先配当金(一般配当)が零円となるときはB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先配当金(一般配当)は支払われないものとする。なお、当銀行は、2025年3月31日に終了する事業年度に属する日を配当基準日として、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、剰余金の配当(本項に定める一般配当)を行わないものとする。
(2)B種優先配当金(特別配当)
当銀行は、2025年3月31日に終了する事業年度に属する日を配当基準日として剰余金の配当を行うときは、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者ならびにA種優先株主およびA種優先登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、16,666,666,667円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「B種優先配当金(特別配当)」といい、B種優先配当金(一般配当)と合わせて「B種優先配当金」と総称する。)の配当を行う。ただし、当該配当基準日の属する事業年度において、当該配当基準日より前の日を配当基準日としてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先配当金(特別配当)としての剰余金の配当が行われているときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して支払われるB種優先配当金(特別配当)は、その各剰余金の配当における1株当たりの配当金の合計額を控除した額とするものとし、控除することによりB種優先配当金(特別配当)が零円となるときはB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先配当金(特別配当)は支払われないものとする。なお、当銀行は、2025年3月31日に終了する事業年度に属する日を配当基準日として、普通株主または普通登録株式質権者に対し、剰余金の配当(本項に定める特別配当)を行わないものとする。
2 非累積条項
2025年4月1日以降に開始するある事業年度に属する日を配当基準日としてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がB種優先配当金(一般配当)の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
2025年3月31日に終了する事業年度において、B種優先配当金(特別配当)が実施されないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
3 参加条項
当銀行は、2025年4月1日以降に開始するある事業年度において、B種優先配当金(一般配当)の支払い後に分配可能額があるときは、普通株主または普通登録株式質権者に対して、1株当たりB種優先配当金(一般配当)と同額(ただし、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に至るまで剰余金の配当を行うことができ、さらにこれを超えて普通株式について剰余金の配当を行うときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者および普通株主または普通登録株式質権者に対し、1株当たり同額の配当財産を交付する。
4 B種優先配当金に関する確認規定
第1項の定めにかかわらず、ある事業年度において、当銀行が必要と認める場合、当銀行の任意の裁量により、B種優先配当金(一般配当)またはB種優先配当金(特別配当)の一方または双方の全部または一部の支払いを停止することができるものとする。
5 A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の優先順位
A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の支払いは同順位とし、A種優先配当金の配当を行う場合はB種優先配当金(一般配当)の配当も同時に行い、これらに対する配当額がA種優先配当金およびB種優先配当金(一般配当)の全部を支払うのに不足する場合は、A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の支払いは、A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の額に応じた比例按分の方法により行うものとする。
B種優先株主に対する残余財産の分配(第8条の3の2)
1 残余財産の分配
当銀行の残余財産を分配するときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、35,834,900,712円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「B種残余財産分配金」という。)の金銭を支払う。ただし、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先株式の発行日以降に支払った1株当たりの剰余金の配当額(その他資本剰余金を原資とする額に限る。)の合計額(ただし、剰余金の配当後に、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を控除した額とするものとし、控除することによりB種残余財産分配金が零円を下回るときは、B種残余財産分配金は支払われないものとする。
2 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、B種残余財産分配金のほか、残余財産の分配は行わない。
3 A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の順位
A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の支払いは同順位とし、当銀行の残余財産がA種残余財産分配金およびB種残余財産分配金の全部を支払うのに不足する場合は、A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の支払いは、A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の額に応じた比例按分の方法により行うものとする。
B種優先株式の議決権(第8条の3の3)
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、B種優先株主は、2026年3月期以降のある事業年度において、B種優先配当金(一般配当)(第8条の3の第1項第(1)号の但書きに基づく控除後の金額とする。)の全ての支払いを受けなかったときは、当該事業年度の終了日が属する年の7月1日から、当該事業年度の翌事業年度に係る定時株主総会およびそれ以前に開催される株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができる。
金銭を対価とするB種優先株式の取得条項(第8条の3の4)
1 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2030年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「B種取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部を取得することができる。ただし、当銀行の取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、B種取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、第2項に定める財産をB種優先株主に対して交付するものとする。
2 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株式1株につき、35,834,900,712円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「B種取得対価額」という。)の金銭を交付する。ただし、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先株式の発行日以降に支払った1株当たりの剰余金の配当額(その他資本剰余金を原資とする額に限る。)の合計額(ただし、剰余金の配当後に、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を控除した額とするものとし、控除することによりB種取得対価額が零円以下となるときは、無償とする。
普通株式を対価とするB種優先株式の一斉取得(第8条の3の5)
当銀行は、2082年3月31日までに当銀行に取得されていないB種優先株式の全部を当該日の翌日をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、各B種優先株主に対し、B種優先株式1株当たり、1株の普通株式(ただし、普通株式またはB種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
6.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年6月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 48 | 48 | 非上場 | (注)1、2 |
| A種優先株式 | 6 | 6 | 非上場 | (注)1、2、3、4、6 |
| B種優先株式 | 6 | 6 | 非上場 | (注)1、2、3、5、6 |
| 計 | 60 | 60 | ―― | ―― |
(注)1.当行は単元株制度を採用しておりません。
2.2025年3月11日開催の臨時株主総会決議により、同年3月11日付で定款変更が行われました。株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
当銀行の普通株式、A種優先株式またはB種優先株式を譲渡により取得するには、当銀行の取締役会の承認を受けなければならない。
3.A種優先株式およびB種優先株式に関して、当行は預金保険機構、株式会社整理回収機構及びSBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」という。)との間で、「確定返済スキームに関する合意書」(2025年3月7日付)を締結しており、その内容は下記①ないし⑦のとおりであります。
①預金保険機構の保有するすべての普通株式をA種優先株式に、株式会社整理回収機構の保有するすべての普通株式をB種優先株式に、それぞれ変更する。
②要回収額の回収は、主として以下の方法によるものとする。
(ア)当行によるA種優先株式及びB種優先株式に対するその他資本剰余金からの配当(その他利益剰余金からの配当を含まない。)の支払い
(イ)当行によるA種優先株式及びB種優先株式の金銭を対価とする取得条項に基づく取得の対価又は本合意書に基づく取得の対価としてのその他資本剰余金からの支払い
(ウ)SBIHDによるA種優先株式及びB種優先株式の本合意書に基づく取得の対価の支払い
③A種優先配当金及びB種優先配当金の支払いは、1株につき40,000,000円はその他資本剰余金からの支払いに先立ってその他利益剰余金から支払い、これらの支払い額は要回収額の回収に算入しない。
④預金保険機構に対する要回収額の回収額の合計が115,009,404,270円以上となった場合には、以後、預金保険機構はA種優先株式に関して、法令及び当行の定款に定められる権利に基づく場合を除き、当行又はSBIHDからいかなる追加的な支払いも受けることはできず、また、かかる追加的な支払いを求めてはならない。また株式会社整理回収機構に対する本要回収額の回収額の合計が215,009,404,272円以上となった場合には、以後、株式会社整理回収機構はB種優先株式に関して、法令及び当行の定款に定められる権利に基づく場合を除き、当行又はSBIHDからいかなる追加的な支払いも受けることはできず、また、かかる追加的な支払いを求めてはならない。
⑤SBIHDは、A種優先株式1株当たりの公正価値がA種優先株式1株当たり要回収残額以上となっている場合には、預金保険機構の保有するA種優先株式の全部を、A種優先株式1株当たり、A種優先株式1株当たり要回収残額をもってSBIHD又はその子会社へ譲渡することを書面により請求することができ、かかる請求があった場合、預金保険機構は、法令に反しない範囲でこれに応じるものとする。かかる譲渡及び対価の支払いが実行された場合、本要回収額のうち預金保険機構に関する金額の全額の回収が完了したものとみなす。また、SBIHDは、B種優先株式1株当たりの公正価値がB種優先株式1株当たり要回収残額以上となっている場合には、株式会社整理回収機構の保有するB種優先株式の全部を、B種優先株式1株当たり、B種優先株式1株当たり要回収残額をもってSBIHD又はその子会社へ譲渡することを書面により請求することができ、かかる請求があった場合、株式会社整理回収機構は、法令に反しない範囲でこれに応じるものとする。かかる譲渡及び対価の支払いが実行された場合、本要回収額のうち株式会社整理回収機構に関する金額の全額の回収が完了したものとみなす。
⑥当行は、A種優先株式1株当たりの公正価値がA種優先株式1株当たり要回収残額以上となっていない限り、金銭を対価とする取得条項に基づくA種優先株式の取得を行うことはできず、B種優先株式1株当たりの公正価値がB種優先株式1株当たり要回収残額以上となっていない限り、金銭を対価とする取得条項に基づくB種優先株式の取得を行うことはできないものとする。
⑦預金保険機構は、A種優先株式1株当たり要回収残額がA種優先株式本取得要請基準額を下回り、かつ、A種優先株式1株当たりの公正価値がA種優先株式1株当たり要回収残額以上となっている場合には、当行又はSBIHDに対して、A種優先株式の全部を、A種優先株式1株当たり、A種優先株式1株当たり要回収残額をもって取得することを打診することができるものとし、この場合、当行又はSBIHDは、法令に反しない限り、その取得について真摯に協議に応じるものとする。但し、当行が取得するときは、2030年4月1日以降の日を取得の日とし、当行の自己資本の充実について問題のない場合で、あらかじめ金融庁の事前の確認を得ている場合に限るものとする。また、預金保険機構から、経済環境及び市況の変化を踏まえたA種優先株式本取得要請基準額の変更について合理的な要請がある場合には、当行及びSBIHDは当該協議に応じるものとする。
| A種優先株式 本取得要請基準額 | = | 当行の直近の監査済み連結財務諸表における連結純資産額×0.6 |
| 当行の発行済株式総数 - 自己株式数 |
かかる取得及び対価の支払いが実行された場合、本要回収額のうち預金保険機構に関する金額の全額の回収は完了したものとみなす。
また、株式会社整理回収機構は、B種優先株式1株当たり要回収残額がB種優先株式本取得要請基準額を下回り、かつ、B種優先株式1株当たりの公正価値がB種優先株式1株当たり要回収残額以上となっている場合には、当行又はSBIHDに対して、B種優先株式の全部を、B種優先株式1株当たり、B種優先株式1株当たり要回収残額をもって取得することを打診することができるものとし、この場合、当行又はSBIHDは、法令に反しない限り、その取得について真摯に協議に応じるものとする。但し、当行が取得するときは、2030年4月1日以降の日を取得の日とし、当行の自己資本の充実について問題のない場合で、あらかじめ金融庁の事前の確認を得ている場合に限るものとする。また、株式会社整理回収機構から、経済環境及び市況の変化を踏まえたB種優先株式本取得要請基準額の変更について合理的な要請がある場合には、当行及びSBIHDは当該協議に応じるものとする。
| B種優先株式 本取得要請基準額 | = | 当行の直近の監査済み連結財務諸表における連結純資産額×0.6 |
| 当行の発行済株式総数 - 自己株式数 |
かかる取得及び対価の支払いが実行された場合、本要回収額のうち株式会社整理回収機構に関する金額の全額の回収は完了したものとみなす。
4.当行定款で規定しているA種優先株式の内容は次のとおりであります。
A種優先株式(第8条の2)
A種優先配当金(第8条の2の1)
1 A種優先配当金
当銀行は、2025年4月1日以降の日を基準日(剰余金の配当に関して基準日が設定されていない場合には、当該剰余金の配当の効力発生日とする。以下「配当基準日」という。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当銀行の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第5項に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、375,000,000円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「A種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該配当基準日の属する事業年度において、当該配当基準日より前の日を配当基準日としてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対してA種優先配当金としての剰余金の配当が行われているときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払われるA種優先配当金は、その各剰余金の配当における1株当たりの配当金の合計額を控除した額とするものとし、控除することによりA種優先配当金が零円となるときはA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対してA種優先配当金は支払われないものとする。なお、当銀行は、2025年3月31日に終了する事業年度に属する日を配当基準日として、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行わないものとする。
2 非累積条項
2025年4月1日以降に開始するある事業年度に属する日を配当基準日としてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
3 参加条項
当銀行は、2025年4月1日以降に開始するある事業年度において、A種優先配当金の支払い後に分配可能額があるときは、普通株主または普通登録株式質権者に対して、1株当たりA種優先配当金と同額(ただし、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に至るまで剰余金の配当を行うことができ、さらにこれを超えて普通株式について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者および普通株主または普通登録株式質権者に対し、1株当たり同額の配当財産を交付する。
4 A種優先配当金に関する確認規定
第1項の定めにかかわらず、ある事業年度において、当銀行が必要と認める場合、当銀行の任意の裁量により、A種優先配当金の全部または一部の支払いを停止することができるものとする。
5 A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の優先順位
A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)(第8条の3の1第1項第(1)号に定義される。以下同じ。)の支払いは同順位とし、B種優先配当金(一般配当)の配当を行う場合はA種優先配当金の配当も同時に行い、これらに対する配当額がA種優先配当金およびB種優先配当金(一般配当)の全部を支払うのに不足する場合は、A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の支払いは、A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の額に応じた比例按分の方法により行うものとする。
A種優先株主に対する残余財産の分配(第8条の2の2)
1 残余財産の分配
当銀行の残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、19,168,234,045円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「A種残余財産分配金」という。)の金銭を支払う。ただし、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式の発行日以降に支払った1株当たりの剰余金の配当額(その他資本剰余金を原資とする額に限る。)の合計額(ただし、剰余金の配当後に、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を控除した額とするものとし、控除することによりA種残余財産分配金が零円を下回るときは、A種残余財産分配金は支払われないものとする。
2 非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種残余財産分配金のほか、残余財産の分配は行わない。
3 A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の順位
A種残余財産分配金とB種残余財産分配金(第8条の3の2第1項に定義される。以下同じ。)の支払いは同順位とし、当銀行の残余財産がA種残余財産分配金およびB種残余財産分配金の全部を支払うのに不足する場合は、A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の支払いは、A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の額に応じた比例按分の方法により行うものとする。
A種優先株式の議決権(第8条の2の3)
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、A種優先株主は、2026年3月期以降のある事業年度において、A種優先配当金(第8条の2の1第1項の但書きに基づく控除後の金額とする。)の全ての支払いを受けなかったときは、当該事業年度の終了日が属する年の7月1日から、当該事業年度の翌事業年度に係る定時株主総会およびそれ以前に開催される株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができる。
金銭を対価とするA種優先株式の取得条項(第8条の2の4)
1 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2030年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「A種取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部を取得することができる。ただし、当銀行の取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、A種取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、第2項に定める財産をA種優先株主に対して交付するものとする。
2 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、19,168,234,045円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「A種取得対価額」という。)の金銭を交付する。ただし、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式の発行日以降に支払った1株当たりの剰余金の配当額(その他資本剰余金を原資とする額に限る。)の合計額(ただし、剰余金の配当後に、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を控除した額とするものとし、控除することによりA種取得対価額が零円以下となるときは、無償とする。
普通株式を対価とするA種優先株式の一斉取得(第8条の2の5)
当銀行は、2082年3月31日までに当銀行に取得されていないA種優先株式の全部を当該日の翌日をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、各A種優先株主に対し、A種優先株式1株当たり、1株の普通株式(ただし、普通株式またはA種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
5.当行定款で規定しているB種優先株式の内容は次のとおりであります。
B種優先株式(第8条の3)
B種優先配当金(第8条の3の1)
1 B種優先配当金
(1)B種優先配当金(一般配当)
当銀行は、2025年4月1日以降の日を配当基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)またはB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第5項に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、375,000,000円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「B種優先配当金(一般配当)」という。)の配当を行う。ただし、当該配当基準日の属する事業年度において、当該配当基準日より前の日を配当基準日としてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先配当金(一般配当)としての剰余金の配当が行われているときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して支払われるB種優先配当金(一般配当)は、その各剰余金の配当における1株当たりの配当金の合計額を控除した額とするものとし、控除することによりB種優先配当金(一般配当)が零円となるときはB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先配当金(一般配当)は支払われないものとする。なお、当銀行は、2025年3月31日に終了する事業年度に属する日を配当基準日として、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、剰余金の配当(本項に定める一般配当)を行わないものとする。
(2)B種優先配当金(特別配当)
当銀行は、2025年3月31日に終了する事業年度に属する日を配当基準日として剰余金の配当を行うときは、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者ならびにA種優先株主およびA種優先登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、16,666,666,667円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「B種優先配当金(特別配当)」といい、B種優先配当金(一般配当)と合わせて「B種優先配当金」と総称する。)の配当を行う。ただし、当該配当基準日の属する事業年度において、当該配当基準日より前の日を配当基準日としてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先配当金(特別配当)としての剰余金の配当が行われているときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して支払われるB種優先配当金(特別配当)は、その各剰余金の配当における1株当たりの配当金の合計額を控除した額とするものとし、控除することによりB種優先配当金(特別配当)が零円となるときはB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先配当金(特別配当)は支払われないものとする。なお、当銀行は、2025年3月31日に終了する事業年度に属する日を配当基準日として、普通株主または普通登録株式質権者に対し、剰余金の配当(本項に定める特別配当)を行わないものとする。
2 非累積条項
2025年4月1日以降に開始するある事業年度に属する日を配当基準日としてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がB種優先配当金(一般配当)の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
2025年3月31日に終了する事業年度において、B種優先配当金(特別配当)が実施されないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
3 参加条項
当銀行は、2025年4月1日以降に開始するある事業年度において、B種優先配当金(一般配当)の支払い後に分配可能額があるときは、普通株主または普通登録株式質権者に対して、1株当たりB種優先配当金(一般配当)と同額(ただし、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に至るまで剰余金の配当を行うことができ、さらにこれを超えて普通株式について剰余金の配当を行うときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者および普通株主または普通登録株式質権者に対し、1株当たり同額の配当財産を交付する。
4 B種優先配当金に関する確認規定
第1項の定めにかかわらず、ある事業年度において、当銀行が必要と認める場合、当銀行の任意の裁量により、B種優先配当金(一般配当)またはB種優先配当金(特別配当)の一方または双方の全部または一部の支払いを停止することができるものとする。
5 A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の優先順位
A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の支払いは同順位とし、A種優先配当金の配当を行う場合はB種優先配当金(一般配当)の配当も同時に行い、これらに対する配当額がA種優先配当金およびB種優先配当金(一般配当)の全部を支払うのに不足する場合は、A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の支払いは、A種優先配当金とB種優先配当金(一般配当)の額に応じた比例按分の方法により行うものとする。
B種優先株主に対する残余財産の分配(第8条の3の2)
1 残余財産の分配
当銀行の残余財産を分配するときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、35,834,900,712円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「B種残余財産分配金」という。)の金銭を支払う。ただし、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先株式の発行日以降に支払った1株当たりの剰余金の配当額(その他資本剰余金を原資とする額に限る。)の合計額(ただし、剰余金の配当後に、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を控除した額とするものとし、控除することによりB種残余財産分配金が零円を下回るときは、B種残余財産分配金は支払われないものとする。
2 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、B種残余財産分配金のほか、残余財産の分配は行わない。
3 A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の順位
A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の支払いは同順位とし、当銀行の残余財産がA種残余財産分配金およびB種残余財産分配金の全部を支払うのに不足する場合は、A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の支払いは、A種残余財産分配金とB種残余財産分配金の額に応じた比例按分の方法により行うものとする。
B種優先株式の議決権(第8条の3の3)
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、B種優先株主は、2026年3月期以降のある事業年度において、B種優先配当金(一般配当)(第8条の3の第1項第(1)号の但書きに基づく控除後の金額とする。)の全ての支払いを受けなかったときは、当該事業年度の終了日が属する年の7月1日から、当該事業年度の翌事業年度に係る定時株主総会およびそれ以前に開催される株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができる。
金銭を対価とするB種優先株式の取得条項(第8条の3の4)
1 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2030年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「B種取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部を取得することができる。ただし、当銀行の取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、B種取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、第2項に定める財産をB種優先株主に対して交付するものとする。
2 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株式1株につき、35,834,900,712円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「B種取得対価額」という。)の金銭を交付する。ただし、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先株式の発行日以降に支払った1株当たりの剰余金の配当額(その他資本剰余金を原資とする額に限る。)の合計額(ただし、剰余金の配当後に、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を控除した額とするものとし、控除することによりB種取得対価額が零円以下となるときは、無償とする。
普通株式を対価とするB種優先株式の一斉取得(第8条の3の5)
当銀行は、2082年3月31日までに当銀行に取得されていないB種優先株式の全部を当該日の翌日をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、各B種優先株主に対し、B種優先株式1株当たり、1株の普通株式(ただし、普通株式またはB種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
6.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
