有価証券報告書-第91期(2023/04/01-2024/03/31)
(6)【大株主の状況】
(注)1.上記大株主の状況は、2024年3月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。なお、発行済株式(自己株式を除く) の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2.当行は、自己株式1,467千株を所有しております。
3.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、野村信託銀行株式会社(信託口2052255)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、当該各社の信託業務にかかる株式数であります。
4.三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から2024年2月6日付で提出された変更報告書によれば、同社は、2024年1月31日現在でその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社と各々以下のとおり株式を保有しておりますが、当行として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書における株券等保有割合は、発行済株式総数(自己株式を含む)に対する株券等保有割合であり、小数点第3位以下を四捨五入して算出されております。
5.野村證券株式会社から2024年3月25日付で提出された変更報告書によれば、同社は、2024年3月15日現在でその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社と各々以下のとおり株式を保有しておりますが、当行として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書における株券等保有割合は、発行済株式総数(自己株式を含む)に対する株券等保有割合であり、小数点第3位以下を四捨五入して算出されております。
6.株式会社シティインデックスイレブンスから2024年6月18日付で提出された変更報告書及び大和証券グループ本社から2024年6月17日付で提出された大量保有報告書によれば、株式会社シティインデックスイレブンス(以下「CI社」といいます。)及びその共同保有者である野村絢氏(以下「野村氏」といいます。)は、2024年6月11日付で大和証券グループ本社との間で、当行普通株式を、二段階に分けて、市場外で取得することを内容とする契約を締結し、2024年6月24日付で野村氏から大和証券グループ本社に対して5,968,000株を譲渡する予定である旨及び私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について、公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知がなされること等、一定の条件が成就していることを前提として、上記排除措置命令を行わない旨の通知書に記載された日付の翌営業日から起算して5営業日を経過する日に、CI社及び野村氏から大和証券グループ本社に対して5,588,300株を譲渡する予定である旨が開示されておりますが、当行として実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該変更報告書によれば、2024年6月11日現在、CI社及び野村氏は各々以下のとおり株式を保有しております。
また、当該大量保有報告書によれば、2024年6月11日現在、大和証券グループ本社並びにその共同保有者である大和証券株式会社及び大和アセットマネジメント株式会社は、各々以下のとおり株式を保有しております。
なお、当該変更報告書及び大量保有報告書における株券等保有割合は、発行済株式総数(自己株式を含む)に対する株券等保有割合であり、小数点第3位以下を四捨五入して算出されております。
7.提出日が2024年6月19日以降である大量保有報告書等は記載しておりません。
8. 当行は、2024年5月13日開催の取締役会において大和証券グループ本社との間で資本業務提携契約を締結し、大和証券グループ本社を割当予定先とする第三者割当増資を決議いたしました。当該第三者割当増資(2024年7月1日払込予定)並びに注6.の変更報告書及び大量保有報告書に記載の当行株式の取得完了後における大和証券グループ本社は、当行の議決権所有割合23.95%を保有する当行の大株主(筆頭株主)となることが見込まれております。
| 2024年3月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 14,153 | 12.11 |
| 野村 絢 (常任代理人 三田証券株式会社) | BUKIT TUNGGAL ROAD SINGAPORE (東京都中央区日本橋兜町3-11) | 7,905 | 6.76 |
| 野村信託銀行株式会社(信託口2052255) | 東京都千代田区大手町2丁目2-2 | 3,500 | 2.99 |
| 株式会社シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区南平台町3-8 | 2,611 | 2.23 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 2,347 | 2.00 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部) | 2,110 | 1.80 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング | 645 | 0.55 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部) | 605 | 0.51 |
| JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB (東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部) | 592 | 0.50 |
| BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUXELLES, BELGIUM (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 564 | 0.48 |
| 計 | - | 35,035 | 29.99 |
(注)1.上記大株主の状況は、2024年3月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。なお、発行済株式(自己株式を除く) の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2.当行は、自己株式1,467千株を所有しております。
3.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、野村信託銀行株式会社(信託口2052255)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、当該各社の信託業務にかかる株式数であります。
4.三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から2024年2月6日付で提出された変更報告書によれば、同社は、2024年1月31日現在でその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社と各々以下のとおり株式を保有しておりますが、当行として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書における株券等保有割合は、発行済株式総数(自己株式を含む)に対する株券等保有割合であり、小数点第3位以下を四捨五入して算出されております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%) |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 4,030 | 3.41 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 2,502 | 2.12 |
5.野村證券株式会社から2024年3月25日付で提出された変更報告書によれば、同社は、2024年3月15日現在でその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社と各々以下のとおり株式を保有しておりますが、当行として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書における株券等保有割合は、発行済株式総数(自己株式を含む)に対する株券等保有割合であり、小数点第3位以下を四捨五入して算出されております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%) |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 267 | 0.23 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 618 | 0.52 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 | 5,132 | 4.34 |
6.株式会社シティインデックスイレブンスから2024年6月18日付で提出された変更報告書及び大和証券グループ本社から2024年6月17日付で提出された大量保有報告書によれば、株式会社シティインデックスイレブンス(以下「CI社」といいます。)及びその共同保有者である野村絢氏(以下「野村氏」といいます。)は、2024年6月11日付で大和証券グループ本社との間で、当行普通株式を、二段階に分けて、市場外で取得することを内容とする契約を締結し、2024年6月24日付で野村氏から大和証券グループ本社に対して5,968,000株を譲渡する予定である旨及び私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について、公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知がなされること等、一定の条件が成就していることを前提として、上記排除措置命令を行わない旨の通知書に記載された日付の翌営業日から起算して5営業日を経過する日に、CI社及び野村氏から大和証券グループ本社に対して5,588,300株を譲渡する予定である旨が開示されておりますが、当行として実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該変更報告書によれば、2024年6月11日現在、CI社及び野村氏は各々以下のとおり株式を保有しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%) |
| 株式会社シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区南平台町3番8号 | 3,527 | 2.98 |
| 野村 絢 | シンガポール共和国 ブキットタンガルロード(Bukit Tunggal Road Singapore) | 8,029 | 6.79 |
また、当該大量保有報告書によれば、2024年6月11日現在、大和証券グループ本社並びにその共同保有者である大和証券株式会社及び大和アセットマネジメント株式会社は、各々以下のとおり株式を保有しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%) |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 5,968 | 5.05 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 228 | 0.19 |
| 大和アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 2,402 | 2.03 |
なお、当該変更報告書及び大量保有報告書における株券等保有割合は、発行済株式総数(自己株式を含む)に対する株券等保有割合であり、小数点第3位以下を四捨五入して算出されております。
7.提出日が2024年6月19日以降である大量保有報告書等は記載しておりません。
8. 当行は、2024年5月13日開催の取締役会において大和証券グループ本社との間で資本業務提携契約を締結し、大和証券グループ本社を割当予定先とする第三者割当増資を決議いたしました。当該第三者割当増資(2024年7月1日払込予定)並びに注6.の変更報告書及び大量保有報告書に記載の当行株式の取得完了後における大和証券グループ本社は、当行の議決権所有割合23.95%を保有する当行の大株主(筆頭株主)となることが見込まれております。