有価証券報告書-第13期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2003年6月に多額の公的資金注入を受けたことを風化させることなく、りそなグループ経営理念のもと、健全で効率的な経営に努めております。グループの一員として、持株会社である株式会社りそなホールディングスの経営管理を受けることにより、グループ企業価値向上に取り組んでおります。
経営体制については、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化及び効率化を図っております。また、社外取締役を招聘する等、取締役会による監督機能強化を図っております。
<「りそなグループ経営理念」・「りそなWAY(りそなグループ行動宣言)」>りそなグループは、グループの経営における原則的な理念である「りそなグループ経営理念」、さらにそれを具体化した「りそなWAY(りそなグループ行動宣言)」を定めております。
ア. りそなグループ経営理念
イ. りそなWAY(りそなグループ行動宣言)
② 会社の機関等の内容
<コーポレートガバナンス体制>
当社は、取締役会については、取締役7名のうち2名を社外から招聘し、業務執行の決定と、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。2014年度には18回開催しております。
また、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会を設置し、経営に対する強固な監査機能を確保しております。
その他に、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関である経営会議、与信業務に関する重要事項を協議・報告する機関である融資会議、内部監査に関する重要事項を協議・報告する機関である監査会議等を設置しております。
* 当社は、取締役の員数を3名以上とする旨定款に規定しております。
* 当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。
③ 社外取締役及び社外監査役に関する事項
ア.社外取締役及び社外監査役の構成
提出日現在の社外取締役及び社外監査役の構成は以下のとおりです。
(注) 1 上記4氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他について特別な利害関係はありません。
2 上記4氏は、当社または当社の特定関係事業者の役員または役員以外の業務執行者との親族関係にありません。
イ.社外取締役及び社外監査役の活動状況
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
(注) 1 在任期間は、社外取締役及び社外監査役の就任後から当該事業年度末までの期間について、1ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。
2 会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議は2回行っております。
ウ.社外取締役のサポート体制
社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ(コーポレートガバナンス事務局)を設置しております。
コーポレートガバナンス事務局は、取締役会の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、事務局スタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則定例取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。
事前の説明における社外取締役からの質問事項や要望事項について、適宜、所管部等に情報を伝達することによって、取締役会での議論に反映させるなど、取締役会の効率的かつ効果的な運営を目指しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役員等が直接社外取締役に説明を行う場合もあります。
また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を社外取締役または取締役会へ報告しております。
社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役員等による勉強会を複数回実施しております。
エ.社外監査役のサポート体制
監査役・監査役会の職務を補助すべき使用人として監査役会事務局を設置しております。同事務局スタッフが社外監査役に取締役会及び監査役会において付議される事項等について事前の説明を行い、社外監査役をサポートする体制をとっております。
④ 責任限定契約
業務執行取締役等を除く取締役及び監査役のうち、桑畑英紀氏及び三箇山秀之氏、ならびに古賀健太郎氏及び土田亮氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役及び当該監査役の会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ア. 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、グループ企業価値向上に向け、りそなグループの一員として相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。
なお、2015年4月28日開催の取締役会において、同方針を一部改定する決議をいたしました。改定後の当該基本方針の内容の概要は以下のとおりであります。
「内部統制に係る基本方針」の概要(2015年5月1日改定)
イ. 内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。
a.内部監査に係る体制整備の状況
当社では、内部監査体制を整備するため「内部監査基本方針」を定め、これに基づき、内部監査を専ら担当する執行役員のもと、業務担当部署から独立した内部監査部が、業務運営の管理態勢の適切性及び有効性について、客観的かつ公正に検証・評価し、必要に応じて問題点の改善に向けた提言等を行う態勢を整備しております。
内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した監査会議を設置しております。監査会議は、代表取締役全員、内部監査部担当執行役員及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査役へも報告しております。
内部監査部は、内部監査の活動方針、対象、重点項目等を盛り込んだ「内部監査基本計画」を年度毎に策定し取締役会の承認を得た上で、これに基づき内部監査を実施します。なお、当社においてグループ全体の運営に関する事項について、当社内部監査部は、株式会社りそなホールディングスの内部監査部と連携して監査にあたる体制を構築しております。
<内部監査体制>
b.法令等遵守に係る体制整備の状況
りそなグループは、過去に公的資金による多額の資本増強を受けたことを真摯に反省し、グループの再生には判断や行動基準の見直しとその浸透が必要不可欠との認識のもと、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなWAY(りそなグループ行動宣言)」を定め、これを公表しております。また、経営理念、りそなWAYを役員・従業員の具体的行動レベルで明文化したものとして、「りそなSTANDARD(りそなグループ行動指針)」を定めております。
この基本理念のもと、当社は「コンプライアンス基本方針」を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定・実践し主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。
なお、株式会社りそなホールディングスにおいて、グループ各社の従業員からのコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、従来よりホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。
体制面においては、当社にコンプライアンス統括部を設置するとともに、関係部署の役員・部長等をメンバーとする「コンプライアンス・サービス品質管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する諸問題を協議しております。また、株式会社りそなホールディングス及び当社をはじめとするグループ各社をメンバーとする「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、地域・営業店や本部等の各部署の長をコンプライアンス責任者とし、コンプライアンスの徹底を図るとともに、各地域にコンプライアンス統括部所属のコンプライアンスオフィサーを駐在させ、各地域内のコンプライアンスの強化に向けた指導、啓発等を行う体制としております。
また、コンプライアンス統括部内に金融商品コンプライアンス室を設置し、お客さまへの説明管理態勢の整備に努めております。なお、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署を明確化するとともに、これら部署等で構成する「コンプライアンス・サービス品質管理委員会」において、組織横断的な協議・管理を行うなど、顧客保護等管理態勢の整備に努めております。
<りそなSTANDARDの概要>
<グループのコンプライアンス運営体制>
<グループの顧客保護等管理体制>
c.リスク管理に係る体制整備の状況
当社は、りそなグループの一員として、株式会社りそなホールディングスにおいて強固なリスク管理体制の確立を目的として制定した「グループリスク管理方針」を踏まえ、「リスク管理の基本方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、リスクの種類に応じたリスク管理部署を設置するとともに、統合的にリスクを管理する統合的リスク管理部署を設置し、銀行全体のリスクの状況を的確かつ一元的に把握・管理する体制としております。なお、当社のリスクの状況は、定期的に株式会社りそなホールディングスへ報告するとともに、リスク管理上の重要事項の決定に際しては、株式会社りそなホールディングスと事前協議を行う体制としております。
当社業務における主要なリスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、信用リスク管理の基本原則として「クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。また、営業推進部署から独立した信用リスク管理部署等を設置し牽制機能を確保する体制を整備するとともに、適切な審査・与信管理による健全かつ収益性の高い資産の積み上げ、信用格付制度による客観的な信用リスクの把握、ポートフォリオ管理に基づくリスク分散などにより、信用リスク管理の高度化に努めております。
市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。
このほか、当社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復(業務継続・復旧)が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。
<リスク管理体制>
ウ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
りそなグループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」ということを基本的な考え方としております。
b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
(イ)社内規則の整備状況
りそなグループは、「りそなSTANDARD(りそなグループ行動指針)」において『反社会的勢力とは、断固として対決します』と宣言しており、当社は、「コンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。
(ロ)対応部署及び不当要求防止責任者
当社に設置されたコンプライアンス統括部を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。
また不当要求防止責任者を各営業拠点等に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。
(ハ)外部の専門機関との連携状況
コンプライアンス統括部において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点等においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。
(ニ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
コンプライアンス統括部において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。
(ホ)対応マニュアルの整備状況
当社は、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力との対応について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。
(ヘ)研修活動の実施状況
当社は、コンプライアンス基本方針において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。
(ト)暴力団排除条項の導入
取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項(いわゆる「暴力団排除条項」)を導入し、反社会的勢力との取引防止にむけた取組みを強化しております。
⑥ 監査の状況
監査部門として、内部監査を専ら担当する執行役員のもと内部監査部を設置し、業務担当部署からの独立性を確保しております(2015年3月31日現在、部長以下79名(内、持株会社内部監査部兼務者21名)で構成)。
内部監査部においては、監査役会事務局を除く銀行の全ての業務及び部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言等を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。
内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、監査役や外部監査人の意見等も踏まえ、各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の効率性及び実効性にも配慮した年度の監査基本計画に織り込み、取締役会の承認を得ております。
内部監査の結果及び課題・問題点の改善に向けた提言等に基づく監査対象部署の改善状況については、取締役会、監査役、監査会議へ報告しております。また、内部監査部は会計監査人等から監査結果及び監査実施状況等についての報告を受けているほか、随時情報交換を行うなど連携に努め、内部統制上の問題点について認識共有化を図っております。
なお、2014年度の会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りです。
有限責任監査法人トーマツ 大森 茂氏 (4年)
牧野 あや子氏 (7年)
太田 健司氏 (3年)
(その他補助者48名)
*( )内年数は、継続監査年数
監査役監査については、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会を設置しております。常勤の監査役を中心に社内の重要会議に出席し、取締役等への定期的なヒアリングや、重要書類の閲覧等を通じて得られた情報を基に監査役会にて協議を行い、内部統制システムの適切性を監視・検証するとともに、内部統制部門に対する助言・提言を行っております。同時に、内部監査部等との連携や、監査環境の整備を図ることにより、監査の実効性向上に努めております。会計監査についても、会計監査人の監査実施状況及び監査の結果につき定期的に報告を受け、随時意見交換を行うなど連携を図っております。
⑦ 取締役及び監査役の報酬の内容
ア. 取締役及び監査役に対する報酬等
(対象期間:2014年4月1日から2015年3月31日まで)
(単位:人、百万円)
(注) 1 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2 上記には、2014年6月20日をもって就任した社外取締役2名、同日をもって退任した社外取締役1名、ならびに2015年3月31日をもって辞任した監査役1名を含んでおります。
3 連結報酬等の総額が1億円以上となる役員はおりません。
4 株主総会で定められた報酬限度額は、以下のとおりであります。
(2015年3月31日現在)
取締役 月額 28百万円
監査役 月額 6百万円
5 社外役員に対する親会社等からの報酬等はありません。
イ. 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
a.当社の取締役の報酬等については、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において、取締役会がさらに代表取締役社長に取締役が受ける個人別の報酬等の決定を委任することとしております。
当社は、銀行持株会社である株式会社りそなホールディングスの報酬委員会において定めた内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のように定めております。
・当社の取締役が受ける報酬等は、企業価値増大に向けたインセンティブを高めるとともに成果責任を明確化することを狙いとして、業績連動報酬を含む体系とします。
・更に、代表取締役及び業務を執行する取締役(以下、代表取締役等)が受ける報酬等は、りそなグループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、株式取得報酬を含む体系とします(2010年6月導入)。
(イ)取締役(非執行)の報酬体系
取締役(非執行)の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬で構成します。代表取締役等に対する監督を健全に機能させるため、役職位別報酬と業績連動報酬(標準額)の構成比は、役職位別報酬を重視した95対5とします。
・役職位別報酬(固定報酬)
役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。
・業績連動報酬(変動報酬)
取締役(非執行)の業績連動報酬は、前年度の会社業績の結果に応じて支給します。
(ロ)代表取締役等の報酬体系
代表取締役等の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬及び株式取得報酬で構成します。業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、役職位別報酬と業績連動報酬(標準額)の構成比は、業績連動報酬の比率を相応に高めた60対40とします。
・役職位別報酬(固定報酬)
役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。
・業績連動報酬(変動報酬)
代表取締役等の業績連動報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。
・株式取得報酬(変動報酬)(2010年6月導入)
中期経営計画における前年度の税引前当期利益が一定水準超過達成した場合に、りそなホールディングス株式の取得を目的として支給します。本報酬の支給を受けた代表取締役等は、本報酬の一定額を役員持株会へ毎月拠出することにより、りそなホールディングス株式を取得し、退任後1年まで保有します。
b.当社の監査役の報酬等については、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において、監査役の協議により監査役が受ける個人別の報酬等を決定しております。
各報酬は、毎月一定額を現金にて支給します。
なお、退職慰労金制度については、2004年6月24日をもって廃止しております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等
ア. 当社は、取締役及び監査役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
なお、当社は、第3期定時株主総会終結日前の旧商法特例法第21条の17第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除する旨定款に規定しております。これは、当社が委員会等設置会社であった時に定めておりました取締役及び執行役の責任免除規定を有効なものとするためであります。
イ. 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2003年6月に多額の公的資金注入を受けたことを風化させることなく、りそなグループ経営理念のもと、健全で効率的な経営に努めております。グループの一員として、持株会社である株式会社りそなホールディングスの経営管理を受けることにより、グループ企業価値向上に取り組んでおります。
経営体制については、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化及び効率化を図っております。また、社外取締役を招聘する等、取締役会による監督機能強化を図っております。
<「りそなグループ経営理念」・「りそなWAY(りそなグループ行動宣言)」>りそなグループは、グループの経営における原則的な理念である「りそなグループ経営理念」、さらにそれを具体化した「りそなWAY(りそなグループ行動宣言)」を定めております。
ア. りそなグループ経営理念
| りそなグループは、創造性に富んだ金融サービス企業を目指し、 お客さまの信頼に応えます。 変革に挑戦します。 透明な経営に努めます。 地域社会とともに発展します。 |
イ. りそなWAY(りそなグループ行動宣言)
| お客さまと 「りそな」 | 「りそな」はお客さまとの 信頼関係を大切にします | ・お客さまからの信頼を全てに優先し、お客さまの喜ぶ顔や幸せのために、誠実で心のこもったサービスを提供します。 ・お客さまのニーズに応え、質の高いサービスを提供します。 ・常に感謝の気持ちで接します。 |
| 株主と 「りそな」 | 「りそな」は株主との 関係を大切にします | ・長期的な視点に立った健全な経営を行い、企業価値の向上に努めます。 ・健全な利益の適正な還元を目指します。 ・何事も先送りせず、透明な経営に徹し、企業情報を公正かつ積極的に伝えます。 |
| 社会と 「りそな」 | 「りそな」は社会との つながりを大切にします | ・「りそな」が存在する意義を多くの人々に認めていただけるよう努力します。 ・広く社会のルールを遵守します。 ・良き企業市民として地域社会に貢献します。 |
| 従業員と 「りそな」 | 「りそな」は従業員の 人間性を大切にします | ・「りそな」の一員であることに誇りを持って働ける職場を創ります。 ・創造性や変革に挑戦する姿勢を重んじます。 ・従業員一人ひとりの人間性を尊重し、能力や成果を公正に評価します。 |
② 会社の機関等の内容
<コーポレートガバナンス体制>
当社は、取締役会については、取締役7名のうち2名を社外から招聘し、業務執行の決定と、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。2014年度には18回開催しております。
また、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会を設置し、経営に対する強固な監査機能を確保しております。
その他に、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関である経営会議、与信業務に関する重要事項を協議・報告する機関である融資会議、内部監査に関する重要事項を協議・報告する機関である監査会議等を設置しております。
* 当社は、取締役の員数を3名以上とする旨定款に規定しております。
* 当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。
③ 社外取締役及び社外監査役に関する事項
ア.社外取締役及び社外監査役の構成
提出日現在の社外取締役及び社外監査役の構成は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 兼職状況 |
| 取締役 | 桑 畑 英 紀 | 株式会社イマージェンス 代表取締役社長 株式会社リョーサン 社外取締役 |
| 取締役 | 三 箇 山 秀 之 | 三井製糖株式会社 取締役常務執行役員 |
| 監査役 | 古 賀 健 太 郎 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 准教授 株式会社電通 社外監査役 |
| 監査役 | 土 田 亮 | 弁護士(法律事務所フロンティア・ロー) 専修大学法学部 教授 |
(注) 1 上記4氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他について特別な利害関係はありません。
2 上記4氏は、当社または当社の特定関係事業者の役員または役員以外の業務執行者との親族関係にありません。
イ.社外取締役及び社外監査役の活動状況
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
| 役職名 | 氏名 | 在任期間 | 取締役会等への出席状況 (2014年度) | 取締役会等における発言 その他の活動状況 |
| 取締役 | 桑 畑 英 紀 | 6年9ヵ月 | 取締役会 18回中18回 | 人材マネジメント改革の専門家としての知識や経験に基づき、特に、リーダーシップ開発や組織改革の観点からの積極的な意見・提言があります。 |
| 取締役 | 三 箇 山 秀 之 | 9ヵ月 | 取締役会 14回中14回 | 総合商社出身者としての発想や経験に基づき、特に、経営管理や従業員意識改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。 |
| 監査役 | 古 賀 健 太 郎 | 1年9ヵ月 | 取締役会 18回中16回 監査役会 18回中16回 | 会計学の専門家としての知識や経験に基づき、特に、経営管理や内部統制の観点からの積極的な意見・提言等があります。 |
(注) 1 在任期間は、社外取締役及び社外監査役の就任後から当該事業年度末までの期間について、1ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。
2 会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議は2回行っております。
ウ.社外取締役のサポート体制
社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ(コーポレートガバナンス事務局)を設置しております。
コーポレートガバナンス事務局は、取締役会の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、事務局スタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則定例取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。
事前の説明における社外取締役からの質問事項や要望事項について、適宜、所管部等に情報を伝達することによって、取締役会での議論に反映させるなど、取締役会の効率的かつ効果的な運営を目指しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役員等が直接社外取締役に説明を行う場合もあります。
また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を社外取締役または取締役会へ報告しております。
社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役員等による勉強会を複数回実施しております。
エ.社外監査役のサポート体制
監査役・監査役会の職務を補助すべき使用人として監査役会事務局を設置しております。同事務局スタッフが社外監査役に取締役会及び監査役会において付議される事項等について事前の説明を行い、社外監査役をサポートする体制をとっております。
④ 責任限定契約
業務執行取締役等を除く取締役及び監査役のうち、桑畑英紀氏及び三箇山秀之氏、ならびに古賀健太郎氏及び土田亮氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役及び当該監査役の会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ア. 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、グループ企業価値向上に向け、りそなグループの一員として相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。
なお、2015年4月28日開催の取締役会において、同方針を一部改定する決議をいたしました。改定後の当該基本方針の内容の概要は以下のとおりであります。
「内部統制に係る基本方針」の概要(2015年5月1日改定)
| Ⅰ. はじめに | 当社及びグループ各社(※)は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、内部統制に係る基本方針をここに定める。 本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループの一員として相応しい内部統制の実現を目指す。 ※ 会社法第2条3・4号及び会社法施行規則第3条に定める会社と定義する。以下、同様。 |
| Ⅱ. 内部統制の目的 (基本原則) | 当社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の4つの目的の達成に努めることを、基本原則として定める。 1.業務の有効性及び効率性の向上 2.財務報告の信頼性の確保 3.法令等の遵守 4.資産の保全 |
| Ⅲ. 内部統制 システムの構築(基本条項) | 内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、IT(Information Technology)への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。 なお、信託業務については、「信託業務の管理に係る基本方針」を定め、委託者及び受益者の保護並びに信託業務の健全かつ適切な運営を確保する。また、当社子会社については、その規模・特性等を踏まえて適切な管理を行うものとする。 1.当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項 2.取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項 3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項 4.当社並びに当社子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項 5.当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(当社子会社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。)に関する事項 6.監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項 7.前号の使用人の取締役及び執行役員からの独立性の確保に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 8.当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査役または監査役会への報告体制に関する事項 9.報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項 10.監査役または監査役会の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項 11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項 |
イ. 内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。
a.内部監査に係る体制整備の状況
当社では、内部監査体制を整備するため「内部監査基本方針」を定め、これに基づき、内部監査を専ら担当する執行役員のもと、業務担当部署から独立した内部監査部が、業務運営の管理態勢の適切性及び有効性について、客観的かつ公正に検証・評価し、必要に応じて問題点の改善に向けた提言等を行う態勢を整備しております。
内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した監査会議を設置しております。監査会議は、代表取締役全員、内部監査部担当執行役員及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査役へも報告しております。
内部監査部は、内部監査の活動方針、対象、重点項目等を盛り込んだ「内部監査基本計画」を年度毎に策定し取締役会の承認を得た上で、これに基づき内部監査を実施します。なお、当社においてグループ全体の運営に関する事項について、当社内部監査部は、株式会社りそなホールディングスの内部監査部と連携して監査にあたる体制を構築しております。
<内部監査体制>
b.法令等遵守に係る体制整備の状況
りそなグループは、過去に公的資金による多額の資本増強を受けたことを真摯に反省し、グループの再生には判断や行動基準の見直しとその浸透が必要不可欠との認識のもと、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなWAY(りそなグループ行動宣言)」を定め、これを公表しております。また、経営理念、りそなWAYを役員・従業員の具体的行動レベルで明文化したものとして、「りそなSTANDARD(りそなグループ行動指針)」を定めております。
この基本理念のもと、当社は「コンプライアンス基本方針」を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定・実践し主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。
なお、株式会社りそなホールディングスにおいて、グループ各社の従業員からのコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、従来よりホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。
体制面においては、当社にコンプライアンス統括部を設置するとともに、関係部署の役員・部長等をメンバーとする「コンプライアンス・サービス品質管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する諸問題を協議しております。また、株式会社りそなホールディングス及び当社をはじめとするグループ各社をメンバーとする「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、地域・営業店や本部等の各部署の長をコンプライアンス責任者とし、コンプライアンスの徹底を図るとともに、各地域にコンプライアンス統括部所属のコンプライアンスオフィサーを駐在させ、各地域内のコンプライアンスの強化に向けた指導、啓発等を行う体制としております。
また、コンプライアンス統括部内に金融商品コンプライアンス室を設置し、お客さまへの説明管理態勢の整備に努めております。なお、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署を明確化するとともに、これら部署等で構成する「コンプライアンス・サービス品質管理委員会」において、組織横断的な協議・管理を行うなど、顧客保護等管理態勢の整備に努めております。
<りそなSTANDARDの概要>
| STANDARD-Ⅰ お客さまのために 最適なサービスのご提供、誠意ある対応、守秘義務の遵守 など |
| STANDARD-Ⅱ 変革への挑戦 収益へのこだわり、銀行員意識の払拭、勝ちへのこだわり など |
| STANDARD-Ⅲ 誠実で透明な行動 法令・ルール・社会規範の遵守、公私のけじめ、人権の尊重 など |
| STANDARD-Ⅳ 責任ある仕事 正確な事務、何事も先送りはしない、適切な報告・連絡・相談 など |
| STANDARD-Ⅴ 社会からの信頼 地域社会から信頼される企業、適切な情報開示、フェアな取引 など |
<グループのコンプライアンス運営体制>
<グループの顧客保護等管理体制>
c.リスク管理に係る体制整備の状況
当社は、りそなグループの一員として、株式会社りそなホールディングスにおいて強固なリスク管理体制の確立を目的として制定した「グループリスク管理方針」を踏まえ、「リスク管理の基本方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、リスクの種類に応じたリスク管理部署を設置するとともに、統合的にリスクを管理する統合的リスク管理部署を設置し、銀行全体のリスクの状況を的確かつ一元的に把握・管理する体制としております。なお、当社のリスクの状況は、定期的に株式会社りそなホールディングスへ報告するとともに、リスク管理上の重要事項の決定に際しては、株式会社りそなホールディングスと事前協議を行う体制としております。
当社業務における主要なリスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、信用リスク管理の基本原則として「クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。また、営業推進部署から独立した信用リスク管理部署等を設置し牽制機能を確保する体制を整備するとともに、適切な審査・与信管理による健全かつ収益性の高い資産の積み上げ、信用格付制度による客観的な信用リスクの把握、ポートフォリオ管理に基づくリスク分散などにより、信用リスク管理の高度化に努めております。
市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。
このほか、当社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復(業務継続・復旧)が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。
<リスク管理体制>
ウ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
りそなグループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」ということを基本的な考え方としております。
b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
(イ)社内規則の整備状況
りそなグループは、「りそなSTANDARD(りそなグループ行動指針)」において『反社会的勢力とは、断固として対決します』と宣言しており、当社は、「コンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。
(ロ)対応部署及び不当要求防止責任者
当社に設置されたコンプライアンス統括部を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。
また不当要求防止責任者を各営業拠点等に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。
(ハ)外部の専門機関との連携状況
コンプライアンス統括部において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点等においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。
(ニ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
コンプライアンス統括部において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。
(ホ)対応マニュアルの整備状況
当社は、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力との対応について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。
(ヘ)研修活動の実施状況
当社は、コンプライアンス基本方針において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。
(ト)暴力団排除条項の導入
取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項(いわゆる「暴力団排除条項」)を導入し、反社会的勢力との取引防止にむけた取組みを強化しております。
⑥ 監査の状況
監査部門として、内部監査を専ら担当する執行役員のもと内部監査部を設置し、業務担当部署からの独立性を確保しております(2015年3月31日現在、部長以下79名(内、持株会社内部監査部兼務者21名)で構成)。
内部監査部においては、監査役会事務局を除く銀行の全ての業務及び部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言等を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。
内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、監査役や外部監査人の意見等も踏まえ、各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の効率性及び実効性にも配慮した年度の監査基本計画に織り込み、取締役会の承認を得ております。
内部監査の結果及び課題・問題点の改善に向けた提言等に基づく監査対象部署の改善状況については、取締役会、監査役、監査会議へ報告しております。また、内部監査部は会計監査人等から監査結果及び監査実施状況等についての報告を受けているほか、随時情報交換を行うなど連携に努め、内部統制上の問題点について認識共有化を図っております。
なお、2014年度の会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りです。
有限責任監査法人トーマツ 大森 茂氏 (4年)
牧野 あや子氏 (7年)
太田 健司氏 (3年)
(その他補助者48名)
*( )内年数は、継続監査年数
監査役監査については、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会を設置しております。常勤の監査役を中心に社内の重要会議に出席し、取締役等への定期的なヒアリングや、重要書類の閲覧等を通じて得られた情報を基に監査役会にて協議を行い、内部統制システムの適切性を監視・検証するとともに、内部統制部門に対する助言・提言を行っております。同時に、内部監査部等との連携や、監査環境の整備を図ることにより、監査の実効性向上に努めております。会計監査についても、会計監査人の監査実施状況及び監査の結果につき定期的に報告を受け、随時意見交換を行うなど連携を図っております。
⑦ 取締役及び監査役の報酬の内容
ア. 取締役及び監査役に対する報酬等
(対象期間:2014年4月1日から2015年3月31日まで)
(単位:人、百万円)
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 | |||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬 | 株式取得 報酬 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 5 | 105 | 58 | 42 | 4 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 2 | 36 | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 4 | 26 | 24 | 1 | ― |
| 社外監査役 | 2 | 17 | ― | ― | ― |
(注) 1 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2 上記には、2014年6月20日をもって就任した社外取締役2名、同日をもって退任した社外取締役1名、ならびに2015年3月31日をもって辞任した監査役1名を含んでおります。
3 連結報酬等の総額が1億円以上となる役員はおりません。
4 株主総会で定められた報酬限度額は、以下のとおりであります。
(2015年3月31日現在)
取締役 月額 28百万円
監査役 月額 6百万円
5 社外役員に対する親会社等からの報酬等はありません。
イ. 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
a.当社の取締役の報酬等については、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において、取締役会がさらに代表取締役社長に取締役が受ける個人別の報酬等の決定を委任することとしております。
当社は、銀行持株会社である株式会社りそなホールディングスの報酬委員会において定めた内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のように定めております。
・当社の取締役が受ける報酬等は、企業価値増大に向けたインセンティブを高めるとともに成果責任を明確化することを狙いとして、業績連動報酬を含む体系とします。
・更に、代表取締役及び業務を執行する取締役(以下、代表取締役等)が受ける報酬等は、りそなグループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、株式取得報酬を含む体系とします(2010年6月導入)。
(イ)取締役(非執行)の報酬体系
取締役(非執行)の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬で構成します。代表取締役等に対する監督を健全に機能させるため、役職位別報酬と業績連動報酬(標準額)の構成比は、役職位別報酬を重視した95対5とします。
・役職位別報酬(固定報酬)
役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。
・業績連動報酬(変動報酬)
取締役(非執行)の業績連動報酬は、前年度の会社業績の結果に応じて支給します。
(ロ)代表取締役等の報酬体系
代表取締役等の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬及び株式取得報酬で構成します。業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、役職位別報酬と業績連動報酬(標準額)の構成比は、業績連動報酬の比率を相応に高めた60対40とします。
・役職位別報酬(固定報酬)
役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。
・業績連動報酬(変動報酬)
代表取締役等の業績連動報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。
・株式取得報酬(変動報酬)(2010年6月導入)
中期経営計画における前年度の税引前当期利益が一定水準超過達成した場合に、りそなホールディングス株式の取得を目的として支給します。本報酬の支給を受けた代表取締役等は、本報酬の一定額を役員持株会へ毎月拠出することにより、りそなホールディングス株式を取得し、退任後1年まで保有します。
b.当社の監査役の報酬等については、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において、監査役の協議により監査役が受ける個人別の報酬等を決定しております。
各報酬は、毎月一定額を現金にて支給します。
なお、退職慰労金制度については、2004年6月24日をもって廃止しております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等
ア. 当社は、取締役及び監査役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
なお、当社は、第3期定時株主総会終結日前の旧商法特例法第21条の17第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除する旨定款に規定しております。これは、当社が委員会等設置会社であった時に定めておりました取締役及び執行役の責任免除規定を有効なものとするためであります。
イ. 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。