訂正有価証券報告書-第209期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は、役員が中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高め、経営を行うためのインセンティブとなる報酬体系としております。
役員報酬等につきましては、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会で以下のとおり決議しております。なお、当該決議当時の取締役(監査等委員を除く)の員数は12名、取締役(監査等委員)の員数は6名であります。また、役員BIP信託制度の継続に伴う内容の一部改定につきまして、2021年6月24日開催の改第792回取締役会にて決議しております。当該決議当時の取締役(監査等委員を除く)の員数は13名、取締役(監査等委員)の員数は5名であります。
ア.取締役(監査等委員を除く)の報酬体系は固定報酬、業績連動報酬(賞与)、株式報酬とし、以下のとおり
とする(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)。
(ア)固定報酬額(確定報酬額)に業績連動報酬(賞与)を加えた額を、年額220百万円以内(うち、社外取締
役は年額10百万円以内)とすること。
(イ)株式報酬額は、「役員報酬BIP信託」として、当行株式を5事業年度間で250百万円以内の範囲で割り当
てること。
イ.取締役(監査等委員)の報酬体系は固定報酬とし、年額50百万円以内とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2020年4月1日 至2021年3月31日)
(注) 1. 取締役(監査等委員および社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬26百万円であります。
2.金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員は5名、給与等は33百万円(内賞与額7百万円)であります。
⑤ 業績連動報酬(役員賞与)に係る指標、選択した理由および業績連動報酬額の決定方法
当行は、業績連動報酬を取締役に対する短期インセンティブと位置付けており、業績指標として一事業年度の成果を表す当期純利益を指標として採用しております。取締役(監査等委員を除く)の固定報酬に業績連動報酬を加えた金額が年額220百万円以内となること、および前事業年度の業績連動報酬額を勘案し、指標の達成度をみながら都度決定しております。
⑥ 2021年3月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
(注) 2021年3月期の個別業績予想として、2020年3月期決算短信にて公表しております。
⑦ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容およ
び裁量の範囲等
取締役の報酬に(役員賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員および取締役(監査等委員)全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役(監査等委員を除く)の固定報酬額は、内規(役員報酬に関する準則)に基づき取締役会の決議により決定しております。
各取締役(監査等委員を除く)の業績連動報酬額は、内規(役員賞与に関する準則)に基づき取締役会の決議により決定しております。
各取締役(監査等委員を除く)の株式報酬額は、内規(株式交付規程)に基づき取締役会の決議により決定しております。
各取締役(監査等委員)の固定報酬額は、内規(役員報酬に関する準則)に基づき監査等委員会の協議により決定しております。
なお、各取締役の報酬等の額の決定にあたっては、事前にガバナンス委員会に諮問し、承認を得ております。
⑧ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要
当行は、取締役の報酬等に関し、客観性、透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占めるガバナンス委員会を設置しております。
取締役会は、取締役の報酬等に関する事項について、ガバナンス委員会の提言・助言等を受けております。
⑨ 最近事業年度の役員報酬等の額の決定における、委員会および取締役会の活動内容
⑩ 当行が採用する株式報酬制度の内容
当行は、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会決議に基づき、役員報酬BIP信託制度を導入し、2021年6月24日開催の改第792回取締役会で内容の一部改定を決議しております。当該制度は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の報酬と当行業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆さまと共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とするものであります。
株式報酬制度の詳細は、「1.株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。また、当該制度におけるポイント算定方法等につきましては、以下に記載のとおりとなっております。
ア.付与ポイントの算定式
役位ポイント×業績連動係数
イ.役位ポイント
各取締役に付与する1人当たりの年間役位ポイント数を下表のとおりとし、年間役位ポイント総数の上限を
140,000ポイントとします。
(注) 役位ポイントは各制度対象者の評価対象事業年度末日の役位に基づくものとします。
当制度継続に伴う改定後の各取締役に付与する1人当たりの年間役位ポイント数を下表のとおりとし、年間役位ポイント総数の上限を140,000ポイントとします。
(注) 役位ポイントは各制度対象者の評価対象事業年度末日の役位に基づくものとします。
ウ.業績連動係数
業績連動係数を下表のとおりとし、実績目標の達成度に応じて変動させます。
エ.業績連動係数の算出方法
以下の方法により、業績連動係数を算出します。
業績達成度(%)=(評価対象事業年度の単体実質業務純益の実績値)÷(評価対象事業年度期初に経営計画
で定める単体実質業務純益の目標値)×100
ただし、単体実質業務純益のうち、債券関係損益(金融派生商品損益(債券関係)を含む)が30%を超える
場合は、1ランク下の係数を適用します。
算出方法は以下のとおりとなっております。
{単体実質業務純益のうち債券関係損益(金融派生商品損益(債券関係)を含む)}÷(単体実質業務純益)
×100
(注) 「単体実質業務純益」「債券関係損益(金融派生商品損益(債券関係)を含む)」の数値につきまして
は、「第2 事業の状況」中、3「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
分析」の「単体情報」に記載しております。また、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体実
質業務純益の目標値」につきましては、当事業年度は4,760百万円となっております。
当制度継続に伴う改定後の業績連動係数の算出方法は以下の通りです。
業績達成度(%)=(単体コア業務純益の達成度×50%)+(単体当期純利益の達成度×50%)
各利益の達成度の算出方法は以下の通りです。
単体コア業務純益の達成度 = (評価対象事業年度の単体コア業務純益の実績値)÷(評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体コア業務純益の目標値)×100
単体当期純利益の達成度 = (評価対象事業年度の単体当期純利益の実績値)÷(評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体当期純利益の目標値)×100
(注) 「単体コア業務純益」「単体当期純利益」の数値につきましては、「第2 事業の状況」中、3「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「単体情報」に記載しております。また、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体コア業務純益の目標値」につきましては、2021年度は4,730百万円となっており、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体当期純利益の目標値」につきましては、2021年度は1,915百万円となっております。
オ.1ポイント当たり付与株式数
1ポイント当たり0.2株を付与します。
カ.交付株式数の算定式
(ア)「交付株式数(注)」=「役位ポイント」×「業績連動係数」×「0.2株」(1ポイント当たり交付株式
数)
(注)「交付株式数」に0.7を乗じた数(当行の単元株式数に満たない部分は切り捨てるものとします)
の会社株式を当該制度対象者に交付し、残りの会社株式を株式市場において売却のうえ、その売却
代金を当該制度対象者に給付するものとします。
(イ)交付株式数の上限は年間28,000株とします。
⑪ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は、役員が中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高め、経営を行うためのインセンティブとなる報酬体系としております。
役員報酬等につきましては、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会で以下のとおり決議しております。なお、当該決議当時の取締役(監査等委員を除く)の員数は12名、取締役(監査等委員)の員数は6名であります。また、役員BIP信託制度の継続に伴う内容の一部改定につきまして、2021年6月24日開催の改第792回取締役会にて決議しております。当該決議当時の取締役(監査等委員を除く)の員数は13名、取締役(監査等委員)の員数は5名であります。
ア.取締役(監査等委員を除く)の報酬体系は固定報酬、業績連動報酬(賞与)、株式報酬とし、以下のとおり
とする(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)。
(ア)固定報酬額(確定報酬額)に業績連動報酬(賞与)を加えた額を、年額220百万円以内(うち、社外取締
役は年額10百万円以内)とすること。
(イ)株式報酬額は、「役員報酬BIP信託」として、当行株式を5事業年度間で250百万円以内の範囲で割り当
てること。
イ.取締役(監査等委員)の報酬体系は固定報酬とし、年額50百万円以内とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2020年4月1日 至2021年3月31日)
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) | |||||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬 | 左記のうち非金銭報酬等 | ||||
| 取締役 (監査等委員および社外取締役を除く) | 12 | 188 | 139 | 22 | 26 | 26 | |
| 取締役監査等委員 (社外取締役を除く) | 2 | 16 | 16 | ― | ― | ― | |
| 社外取締役 (監査等委員を除く) | 3 | 5 | 5 | ― | ― | ― | |
| 社外取締役 (監査等委員) | 6 | 11 | 11 | ― | ― | ― | |
| 計 | 23 | 222 | 173 | 22 | 26 | 26 |
(注) 1. 取締役(監査等委員および社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬26百万円であります。
2.金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員は5名、給与等は33百万円(内賞与額7百万円)であります。
⑤ 業績連動報酬(役員賞与)に係る指標、選択した理由および業績連動報酬額の決定方法
当行は、業績連動報酬を取締役に対する短期インセンティブと位置付けており、業績指標として一事業年度の成果を表す当期純利益を指標として採用しております。取締役(監査等委員を除く)の固定報酬に業績連動報酬を加えた金額が年額220百万円以内となること、および前事業年度の業績連動報酬額を勘案し、指標の達成度をみながら都度決定しております。
⑥ 2021年3月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
| 指標(単体) | 目標(A)(注) | 実績(B) | 目標比(B-A) | 前年比 |
| 当期純利益 | 18億円 | 27億円 | +9億円 | +5億円 |
(注) 2021年3月期の個別業績予想として、2020年3月期決算短信にて公表しております。
⑦ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容およ
び裁量の範囲等
取締役の報酬に(役員賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員および取締役(監査等委員)全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役(監査等委員を除く)の固定報酬額は、内規(役員報酬に関する準則)に基づき取締役会の決議により決定しております。
各取締役(監査等委員を除く)の業績連動報酬額は、内規(役員賞与に関する準則)に基づき取締役会の決議により決定しております。
各取締役(監査等委員を除く)の株式報酬額は、内規(株式交付規程)に基づき取締役会の決議により決定しております。
各取締役(監査等委員)の固定報酬額は、内規(役員報酬に関する準則)に基づき監査等委員会の協議により決定しております。
なお、各取締役の報酬等の額の決定にあたっては、事前にガバナンス委員会に諮問し、承認を得ております。
⑧ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要
当行は、取締役の報酬等に関し、客観性、透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占めるガバナンス委員会を設置しております。
取締役会は、取締役の報酬等に関する事項について、ガバナンス委員会の提言・助言等を受けております。
⑨ 最近事業年度の役員報酬等の額の決定における、委員会および取締役会の活動内容
| 内容 | 日時 | 審議・決議内容 |
| ガバナンス委員会 | 2020年5月14日 | 取締役の報酬体系等について審議。 |
| 取締役会 | 2020年6月25日 | 取締役の報酬等を決定。 |
⑩ 当行が採用する株式報酬制度の内容
当行は、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会決議に基づき、役員報酬BIP信託制度を導入し、2021年6月24日開催の改第792回取締役会で内容の一部改定を決議しております。当該制度は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の報酬と当行業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆さまと共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とするものであります。
株式報酬制度の詳細は、「1.株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。また、当該制度におけるポイント算定方法等につきましては、以下に記載のとおりとなっております。
ア.付与ポイントの算定式
役位ポイント×業績連動係数
イ.役位ポイント
各取締役に付与する1人当たりの年間役位ポイント数を下表のとおりとし、年間役位ポイント総数の上限を
140,000ポイントとします。
| 役位 | 役位ポイント(1人当たり) |
| 取締役会長 | 10,250 |
| 取締役頭取 | 10,250 |
| 専務取締役 | 8,000 |
| 常務取締役 | 6,250 |
| 取締役 | 4,500 |
(注) 役位ポイントは各制度対象者の評価対象事業年度末日の役位に基づくものとします。
当制度継続に伴う改定後の各取締役に付与する1人当たりの年間役位ポイント数を下表のとおりとし、年間役位ポイント総数の上限を140,000ポイントとします。
| 役位 | 役位ポイント(1人当たり) |
| 取締役会長 | 12,300 |
| 取締役頭取 | 12,300 |
| 専務取締役 | 9,600 |
| 常務取締役 | 7,500 |
| 取締役 | 5,400 |
(注) 役位ポイントは各制度対象者の評価対象事業年度末日の役位に基づくものとします。
ウ.業績連動係数
業績連動係数を下表のとおりとし、実績目標の達成度に応じて変動させます。
| 業績達成度 | 業績連動係数 |
| 140%以上 | 1.4 |
| 120%以上 140%未満 | 1.2 |
| 100%以上 120%未満 | 1.0 |
| 80%以上 100%未満 | 0.8 |
| 80%未満 | 0.6 |
エ.業績連動係数の算出方法
以下の方法により、業績連動係数を算出します。
業績達成度(%)=(評価対象事業年度の単体実質業務純益の実績値)÷(評価対象事業年度期初に経営計画
で定める単体実質業務純益の目標値)×100
ただし、単体実質業務純益のうち、債券関係損益(金融派生商品損益(債券関係)を含む)が30%を超える
場合は、1ランク下の係数を適用します。
算出方法は以下のとおりとなっております。
{単体実質業務純益のうち債券関係損益(金融派生商品損益(債券関係)を含む)}÷(単体実質業務純益)
×100
(注) 「単体実質業務純益」「債券関係損益(金融派生商品損益(債券関係)を含む)」の数値につきまして
は、「第2 事業の状況」中、3「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
分析」の「単体情報」に記載しております。また、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体実
質業務純益の目標値」につきましては、当事業年度は4,760百万円となっております。
当制度継続に伴う改定後の業績連動係数の算出方法は以下の通りです。
業績達成度(%)=(単体コア業務純益の達成度×50%)+(単体当期純利益の達成度×50%)
各利益の達成度の算出方法は以下の通りです。
単体コア業務純益の達成度 = (評価対象事業年度の単体コア業務純益の実績値)÷(評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体コア業務純益の目標値)×100
単体当期純利益の達成度 = (評価対象事業年度の単体当期純利益の実績値)÷(評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体当期純利益の目標値)×100
(注) 「単体コア業務純益」「単体当期純利益」の数値につきましては、「第2 事業の状況」中、3「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「単体情報」に記載しております。また、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体コア業務純益の目標値」につきましては、2021年度は4,730百万円となっており、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体当期純利益の目標値」につきましては、2021年度は1,915百万円となっております。
オ.1ポイント当たり付与株式数
1ポイント当たり0.2株を付与します。
カ.交付株式数の算定式
(ア)「交付株式数(注)」=「役位ポイント」×「業績連動係数」×「0.2株」(1ポイント当たり交付株式
数)
(注)「交付株式数」に0.7を乗じた数(当行の単元株式数に満たない部分は切り捨てるものとします)
の会社株式を当該制度対象者に交付し、残りの会社株式を株式市場において売却のうえ、その売却
代金を当該制度対象者に給付するものとします。
(イ)交付株式数の上限は年間28,000株とします。
⑪ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。