四半期報告書-第113期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 2,500,000,000 |
| 計 | 2,500,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間 末現在発行数(株) (2018年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年11月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 865,521,087 | 同左 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない、標準となる株式。単元株式数は100株。 |
| 計 | 865,521,087 | 同左 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※新株予約権の発行時(2018年7月20日)における内容を記載しております。
(注)1 新株予約権の1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権を相続により承継する者を除く新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、後記(注4)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により承継する者は、以下の②に定める場合(後記(注4)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の②に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が2047年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2047年7月21日から2048年7月20日
②当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注2)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
前記(注3)に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2018年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役6名及び執行役員14名 |
| 新株予約権の数 ※ | 2,318個(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式、231,800株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年7月21日～2048年7月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 676円 資本組入額 338円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行 取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
※新株予約権の発行時(2018年7月20日)における内容を記載しております。
(注)1 新株予約権の1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権を相続により承継する者を除く新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、後記(注4)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により承継する者は、以下の②に定める場合(後記(注4)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の②に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が2047年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2047年7月21日から2048年7月20日
②当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注2)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
前記(注3)に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2018年9月30日 | - | 865,521 | - | 145,069 | - | 122,134 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が20個含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式56株が含まれております。
| 2018年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 90,068,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 774,978,300 | 7,749,783 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 474,587 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 865,521,087 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 7,749,783 | - | |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が20個含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式56株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注) 株主名簿上は当行名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。
| 2018年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社千葉銀行 | 千葉市中央区千葉港 1番2号 | 90,068,200 | - | 90,068,200 | 10.40 |
| 計 | - | 90,068,200 | - | 90,068,200 | 10.40 |
(注) 株主名簿上は当行名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。