有価証券報告書-第119期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当行は、2024年10月30日に、エッジテクノロジー株式会社の普通株式10,300,198株を株式公開買付けにより取得いたしました。この結果、当行のエッジテクノロジー株式会社に対する議決権比率は95.50%に達したことから、同日付けでエッジテクノロジー株式会社を連結子会社といたしました。
また、2024年12月10日に株式売渡請求により、エッジテクノロジー株式会社の全株式を取得いたしました。これにより、議決権比率が100%となったことから、エッジテクノロジー株式会社は当行の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 エッジテクノロジー株式会社
事業の内容 AIソリューションサービスの提供、AI教育サービスの提供、AIプロダクトの開発/販売
(2)企業結合を行った主な理由
当行グループはOne to Oneマーケティングのさらなる強化、AIによる業務改革ならびにアライアンス行への展開、AIソリューションの提供も含めた「地域まるごとDX」など、既存の枠組みを大きく上回る様々なシナジーを実現できると考えています。
当行とエッジテクノロジー株式会社は、社会課題の解決を通じて自らも成長を目指すという理念や方向性が一致しており、経営資源の相互活用を行いつつ、様々な協業を通してAIを活用したDX戦略の高度化を実現することで、両社の企業価値の一層の向上に努めてまいります。
(3)企業結合日
2024年10月30日(みなし取得日 2024年10月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前の議決権比率 0.00%
株式公開買付け実施後の議決権比率 95.50%
株式売渡請求実施後の議決権比率 100.00%
なお、当行は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2025年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	9,068百万円
取得原価		9,068百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 369百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
8,436百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	939百万円
固定資産	50百万円
資産合計	989百万円

流動負債	357百万円
負債合計	357百万円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。