有価証券報告書-第120期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(当行と株式会社千葉興業銀行との経営統合について)
当行と株式会社千葉興業銀行(取締役頭取 梅田 仁司、以下「千葉興業銀行」といい、当行と千葉興業銀行を併せ、以下「両行」といいます。)は、2025年9月29日に両行間で合意した基本合意書に基づき、両行の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)について協議を進めてまいりましたが、2026年3月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、共同株式移転の方式により2027年4月1日(以下「効力発生日」といいます。)をもって両行の完全親会社となる「株式会社ちばフィナンシャルグループ」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で経営統合契約書を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
千葉興業銀行 銀行業
(2)企業結合を行う主な理由
両行は、共に千葉県に本店を置く地域金融機関として、地域の課題解決並びに地域の持続的成長に貢献することを存在価値と捉え、千葉銀行は「一人ひとりの思いを、もっと実現できる地域社会にする」を、千葉興業銀行は「いちばん近くで、いちばん先まで。千のしあわせを、興そう。」をパーパスに掲げて、それぞれが、又は時に両行で連携しながら様々な地域施策に取り組んでまいりました。
千葉県は首都圏に位置し、都心への良好なアクセスや豊富な雇用機会、成田空港周辺の開発による国際的なビジネス拠点化、さらには首都圏中央連絡自動車道(圏央道)などの交通網の整備も進み、人流・物流がますます活発化しています。また、千葉県は県内総生産、商業、工業、農業、さらには水産業においても全国トップレベルを誇り、豊かな自然環境や温暖な気候を生かした観光資源の活用も進んでおります。
他方で、お客さまの価値観が複雑に多様化し、行動様式も大きく変化しており、また、デジタル技術の進展、サステナビリティへの関心の高まり、原材料の価格高騰・人手不足の深刻化など社会構造が大きく変化しており、地域社会のニーズや解決すべき課題は多様化、複雑化しています。
さらには、これまで長らく続いてきた金融緩和の方針が大きく見直され、「金利のある世界」の到来により金融分野における競争が一層激化することが予想されます。加えて、生成AIをはじめとした技術革新のスピードは速く、金融分野にビジネス機会を見いだす異業種の参入も相次いでおり、事業環境は急速に変化しています。
こうした事業環境の変化を踏まえ、両行は、将来にわたり地域経済及びお客さまに対して安定的かつ高度な金融サービスを提供し続けるためには、経営基盤の更なる強化が不可欠であるとの共通認識を深めてまいりました。
これまで以上にお客さまや地域の持続的な成長に貢献していくため、また、複雑化している地域課題の解決に向けて貢献していくため、同じ千葉県を地域基盤とする両行の本経営統合が千葉県経済の更なる発展並びに両行のパーパスの実現及び企業価値向上の実現に資すると判断し、2026年3月25日に、共同持株会社設立による経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(3)企業結合日
2027年4月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
(5)結合後企業の名称
株式会社ちばフィナンシャルグループ
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付予定株式数
(1)株式の種類別の移転比率
①千葉銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
②千葉興業銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
③千葉興業銀行の第2回第六種優先株式1株に対し、以下の算式により算出される株式移転比率を乗じて得た数の共同持株会社の普通株式
株式移転比率=20,000円/千葉銀行の普通株式の平均株価
④千葉興業銀行の第2回第七種優先株式1株に対し、以下の算式により算出される株式移転比率を乗じて得た数の共同持株会社の普通株式
株式移転比率=500,000円/千葉銀行の普通株式の平均株価
(2)算定方法
①普通株式
千葉銀行は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、千葉興業銀行はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、第三者算定機関としてそれぞれ選定しております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両行間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。
②第2回第六種優先株式
みずほ証券からの助言を得ながら両行間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものであり、千葉興業銀行は、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。
③第2回第七種優先株式
みずほ証券からの助言を得ながら両行間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものであり、千葉興業銀行は、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。
(3)交付予定株式数
①普通株式
普通株式 867,743,132株
千葉銀行の発行済普通株式総数805,521,087株(2025年12月31日時点)、千葉興業銀行の発行済普通株式総数62,222,045株(2025年12月31日時点)に基づいて算出しております。但し、両行は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する可能性があり、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。なお、上記新株式数に千葉興業銀行の第2回第六種優先株式の株主及び第2回第七種優先株式の株主に対して交付する共同持株会社の普通株式の数は含まれておりません。
②第2回第六種優先株式
共同持株会社は、千葉興業銀行の第2回第六種優先株式の株主の所有する千葉興業銀行の第2回第六種優先株式数の合計数に、上記株式移転比率を乗じて得た数の共同持株会社の普通株式を交付します。
③第2回第七種優先株式
共同持株会社は、千葉興業銀行の第2回第七種優先株式の株主の所有する千葉興業銀行の第2回第七種優先株式数の合計数に、上記株式移転比率を乗じて得た数の共同持株会社の普通株式を交付します。