訂正有価証券報告書-第204期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結)
当行と株式会社福邦銀行((以下「福邦銀行」といい、当行と福邦銀行を総称して「両行」という。)は、福邦銀行を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)並びに両行の合併(以下「本合併」という。)による段階的な経営統合(以下「本経営統合」という。)に関する基本合意書を2023年11月10日に締結しております。これに基づき、2024年5月10日に開催したそれぞれの取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、両行の間で株式交換契約書(以下 「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
1 本株式交換及び本合併の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社福邦銀行
本店の所在地	福井県福井市順化1丁目6番9号
代表者の氏名	取締役頭取 湯浅 徹
資本金の額	9,800百万円(2024年3月末現在)
純資産の額	14,258百万円(連結)、14,116百万円(単体) (2024年3月末現在)
総資産の額	450,865百万円(連結)、450,743百万円(単体) (2024年3月末現在)
事業の内容	銀行業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)

決算期	2022年 3月期	2023年 3月期	2024年 3月期
経常収益	8,012	8,188	7,979
経常利益又は経常損失(△)	△2,477	△2,395	1,076
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△3,402	△2,640	895

(単体) (単位:百万円)

決算期	2022年 3月期	2023年 3月期	2024年 3月期
経常収益	7,942	8,109	7,896
経常利益又は経常損失(△)	△2,457	△2,378	1,092
当期純利益又は当期純損失(△)	△3,380	△2,623	911

2 本経営統合の目的
県内最大の金融グループとして、今後一層の地域価値を創造し、生み出された価値が循環し続ける未来を実現するために、本経営統合によって、地域の課題解決業としての進化、シナジー効果の最大化、ガバナンスの変革を実現することで、金融サービス業を中心とした伝統的なビジネスモデルからの変革と進化を目指すことを目的とするものです。
3 本経営統合の日程

2023年11月10日	本基本合意書締結
2024年5月10日	本株式交換契約締結
2024年6月19日	本株式交換承認株主総会(福邦銀行)
2024年10月1日(予定)	本株式交換の効力発生日
2024年10月(予定)	本合併契約締結
2026年5月(予定)	本合併の効力発生日

なお、上記日程は、両行の今後の協議等によって変更される場合があります。
4 本株式交換の方式、本株式交換に係る割当ての内容
(1)本株式交換の方式
当行を株式交換完全親会社、福邦銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当行の株主総会における承認を受けずに行います。また、福邦銀行においては、2024年6月19日開催の株主総会において得た承認をもって本株式交換を行います。
(2)本株式交換に係る割当ての内容(交換比率)

	福井銀行 (株式交換完全親会社)	福邦銀行 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.038
本株式交換により交付する株式数	福井銀行の普通株式:1,034,576株(予定)

(注1) 株式の割当比率
福邦銀行の普通株式1株に対して、当行の普通株式0.038株を割当て交付します。ただし、当行が保有する福邦銀行の普通株式37,118,334株(2024年3月31日現在)については本株式交換による割当ては行いません。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両行間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により当行が交付する株式数(予定)
当行は、本株式交換に際して、本株式交換により当行が福邦銀行の発行済普通株式(ただし、当行の有する福邦銀行の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における福邦銀行の株主(ただし、当行を除く。)に対し、福邦銀行の普通株式に代わる金銭等として、その有する福邦銀行の普通株式1株につき、当行の普通株式0.038株の割合をもって、当行の普通株式を割り当てる予定です。これにより、当行が本株式交換により交付する普通株式は、1,034,576株となる予定であり、当行は、これを全て自己株式をもって充当する予定です。このため、当行は、2024年5月14日に自己株式取得を行いました。
また、福邦銀行は、効力発生日の前日までに行われる福邦銀行の取締役会の決議により、基準時の直前時に保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって福邦銀行が取得する自己株式を含む。)の全部を当該直前時をもって消却する予定です。このため、福邦銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、福邦銀行の自己株式数が当該直前時までに変動した場合には、本株式交換により交付する当行の普通株式数が変動する可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当行の単元未満株式(100株未満の株式)を所有する株主が新たに生じることが見込まれますが、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所及びその他の金融商品取引市場において売却することはできません。
当行の単元未満株式を保有することとなる株主は、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度を利用可能となります。
○単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却):
会社法第192条第1項の規定に基づき、当行に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
○単元未満株式の買増制度(1単元への買増し):
会社法第194条第1項及び当行の定款の規定に基づき、当行が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数(100株)となる数の株式を当行から買い増すことができます。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき当行の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当行は、当該端数の割当てを受けることとなる福邦銀行の株主に対して、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
5 剰余金の配当に関する取扱い
両行は、当行が、2024年3月31日時点の当行の株主に対し、1株につき25円を上限として行う剰余金の配当を除き、本株式交換の効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならないこと、及び、福邦銀行が、2024年3月31日時点の福邦銀行の株主に対し、1株につき3円を上限として行う剰余金の配当を除き、本株式交換の効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならないことについて合意しております。
(自己株式の取得)
当行は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、次のとおり取得いたしました。
1 自己株式の取得を行う理由
当行は、2024年5月10日付「株式会社福井銀行による株式会社福邦銀行の簡易株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結について」で公表のとおり、2024年10月1日を効力発生日として、当行を完全親会社、福邦銀行を完全子会社とする株式交換を実施するにあたり、福邦銀行の株主に対して割当交付する当行の普通株式の全部に充当するためのものです。
2 取得の内容
(1)取得した株式の種類 普通株式
(2)取得した株式の総数 600,000株
(3)株式の取得価額の総額 1,210,800,000円
(4)取得日 2024年5月14日
(5)取得方法 市場買付(東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け)