有価証券報告書-第210期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会決議により、以下のとおり報酬ポリシーを定めております。
(イ)経営方針
当社は、“お客さま本位の業務運営の先にある当社が目指す姿”、“そのために追求するべきこと”を検討した結果、「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」と表現する新たな企業理念に至りました。
お客さま本位の業務運営を徹底し、当社の強みであるリテールバンキングを通じた独自の価値提供によりお客さまに心から満足していただき、結果として、株主、社員、そして社会にも価値提供することができる“新しいスルガ銀行の姿”の創出を目指します。
(ロ)役員報酬の基本方針
当社は、役員報酬を上記の経営方針を実現するための位置づけとし、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。
・当社グループの業績や株式価値との連動を重視し、短期的な業績のみならず、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高める制度とします。
・経営方針の実現を担う優秀な人材を社内外から確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。
・報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆さまから信頼される報酬制度とします。
・具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、常に適切な報酬制度であり続けるよう継続して検討します。
(ハ)報酬ガバナンス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等につき十分な審議を経た上で、取締役会に対して助言・提言を行います。また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。
取締役会は、個人別の報酬額について、指名・報酬委員会に原案を諮問するとともに、代表取締役社長に対し、個人別の報酬額の具体的内容を、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定することを委任するものとします。指名・報酬委員会に諮問する内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の目標達成度等を踏まえた賞与の評価配分とします。また、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該諮問による答申の内容を踏まえた決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で取締役個人別の交付株式数を決議します。
(二)報酬水準
役員報酬の水準については、上記の基本方針に基づき適正な水準になるよう決定しております。具体的には、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、外部調査機関の提供するデータベースを定期的に確認し、同業他社(地方銀行)や利益水準が同規模である企業の役員報酬水準を参考に決定します。
(ホ)報酬構成
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、各役員の役割や役位に応じた「基本報酬(金銭)」、短期インセンティブ報酬としての「賞与(金銭)」、及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬(株式)」の3部構成とします。また、報酬構成の標準モデルは、基本報酬60%、賞与20%、株式報酬20%を原則としますが、各役員の役割や役位によっては、会社業績及び企業価値向上へのコミットメントをより強める観点から、インセンティブ報酬の比率を高める設計とすることで、中長期的な企業価値の向上を後押しするための報酬構成としております。なお、社外取締役及び監査等委員の報酬は、過度なリスクテイクを防止し、取締役を適切に監督する観点から、業績には連動させず、「基本報酬」のみで構成されます。
(へ)報酬項目の概要
<基本報酬>職責の大きさに応じて役割や役位ごとに金額を決定し、月額の固定報酬として支給します。
<賞与>年度ごとの当社グループの連結業績、担当部門の業績及び取締役個人の業務執行に対するインセンティブ付与を目的として、原則、事業年度終了後3ヵ月以内に支給します。
本報酬は、各役員の目標達成度等に応じて、0～150%の範囲内で変動します。
<株式報酬>当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及び株主との利害意識の共有を促すことを目的として、原則として退任時に支給します。
株式報酬は、中期経営計画の目標達成度等に応じて決まる業績連動(Performance Share)部分と、株主との利害意識の共有を促す非業績連動(Restricted Stock)部分により構成され、業績連動部分の割合はおおむね5割以上とします。
・業績連動(Performance Share)
中期経営計画における財務目標であるRA業務粗利益等を指標とし、目標達成度等に応じて0～150%の範囲内で変動します。
・非業績連動(Restricted Stock)
株主価値との連動を一層促すため、交付株式数固定の株式報酬として支給します。
なお、本制度は、対象者に対して、毎年、ユニットを付与し、退任時にユニット数に相当する当社株式を交付するものです。
(ト)株式報酬の没収(クローバック・マルス)
過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、株式報酬の全部又は一部の没収を求める条項(いわゆるクローバック条項、マルス条項)を株式交付規程に制定いたします。
取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為等があったと判断した場合には、指名・報酬委員会での審議・答申結果を踏まえて、株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、又は支給済み株式報酬の全部若しくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとします。
(チ)情報開示等の方針
役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示します。また、株主や投資家の皆さまとのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、上記報酬ポリシーのとおり、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、代表取締役社長嵯峨行介が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬額及び賞与に係る個別配分額の決定であります。
上記の権限を委任した理由は、事前に指名・報酬委員会の審議・答申を経ることにより決定プロセスの独立性及び客観性が確保されていることを前提として、業務執行を統括する代表取締役社長が、指名・報酬委員会の答申の範囲内において、当社全体の業績を俯瞰しつつ個々の業務執行取締役の目標達成度等の評価を実施することに最も適しているからであります。
③ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において、公正、透明かつ厳格な答申を経たことを確認し、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は当事業年度の取締役の報酬が当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、当該指名・報酬委員会は2020年度において10回以上開催しており、審議した報酬に関する主な内容としては以下のとおりです。
・役員退職慰労金制度廃止、株式報酬制度導入について
・取締役評価、賞与支給について
・報酬ポリシーについて
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2020年4月1日 至2021年3月31日)
(百万円)

役員区分	員数	基本報酬	賞与	株式報酬		報酬等の総額
				非業績連動部分	業績連動部分
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	6	156	41	62	28	288
監査等委員(社外取締役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	7	86	―	―	―	86

(注)1.「賞与」は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2.「株式報酬」は、当事業年度における事後交付型株式報酬及び役員退職慰労金に係る費用計上額を記載しております。当社は非金銭報酬として事後交付型株式報酬を導入しております。制度概要としては、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し非業績連動部分の固定ユニットと業績連動部分の業績連動ユニットを毎年付与し、退任時にユニット数に相当する当社株式を交付するものです。なお、業績指標としては当社の中期経営計画「Re:Start2025」第1フェーズにおける財務目標であるRA業務粗利益・OHR・自己資本比率を選択しております。本指標を選択した理由としては、株主の皆さまとの利害共有のために掲げている中期経営計画を重要視しているためです。2022年度の実績に応じて0～150%の範囲内で変動するため、実績については、2022年度の結果が把握でき次第、有価証券報告書に記載いたします。なお、2020年6月をもって、役員退職慰労金は制度廃止のうえ、株式報酬(非業績連動部分)に移行しており、役員退職慰労金の費用計上額は13百万円であります。
3.2019年6月26日開催の第208期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額300百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は4名)です。また、同定時株主総会において、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は3名)です。2020年6月26日開催の第209期定時株主総会において、第208期定時株主総会における決議とは別に取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に事後交付型株式報酬として対象期間ごとに付与する金銭報酬債権金額の上限を675百万円、交付等が行われる当社普通株式等の数の上限を1事業年度あたり800,000ユニット(1ユニットは当社普通株式1株)とする決議をいただいております。また、役員退職慰労金からの移行措置として付与されるユニットの原資として、150百万円を上限とする金銭報酬債権、300,000ユニットを上限とするユニット(1ユニットは当社普通株式1株)を別途付与する決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の株式報酬の対象となる取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の員数は6名です。
4.役員ごとの報酬等については、報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。