有価証券報告書-第126期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 平成22年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成22年6月29日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。

決議年月日	平成22年6月29日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役11名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

② 平成23年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成23年6月29日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。

決議年月日	平成23年6月29日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役13名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

③ 平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。

決議年月日	平成24年6月28日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役12名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

④ 平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。

決議年月日	平成25年6月27日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役15名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑤ 平成26年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき平成26年6月27日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成26年6月27日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役(社外取締役を除く)14名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	99,700株
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	[募集事項]9に記載のとおりであります。
新株予約権の行使の条件	[募集事項]10に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	[募集事項]11に記載のとおりであります。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	[募集事項]13に記載のとおりであります。

決議された新株予約権の募集事項については、次のとおりであります。
[募集事項]
1 新株予約権の名称
株式会社南都銀行 第5回新株予約権
2 新株予約権の総数
997個とする。
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少した場合は、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株(新株予約権の全部が行使された場合に発行される当行普通株式は99,700株。)とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、又は株式交換を行う場合、及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
4 新株予約権の割当ての対象者、及びその人数、並びに割り当てる新株予約権の数
当行取締役(社外取締役を除く)14名 997個
5 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8 新株予約権の割当日
平成26年7月25日
9 新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月26日から平成56年7月25日までとする。
10 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日にあたる場合には翌営業日。)を経過する日までの間に限り新株予約権を一括して行使することができる。
②上記①の規定にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合。)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使することができる。
ただし、後記「13」に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヵ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
④その他の権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
11 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
12 新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記「10」の定め又は「新株予約権割当契約書」の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当行は、以下イ、ロ又はハの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会で承認された場合。)は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
13 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「3」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「9」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「9」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「7」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
前記「10」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
前記「12」に準じて決定する。
14 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
16 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名:株式会社 南都銀行
本支店:本店営業部
住 所:奈良市橋本町16番地