(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
株式会社関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換
当社及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(以下「関西みらいフィナンシャルグループ」といいます。)は、2020年11月10日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西みらいフィナンシャルグループにおいては、2021年2月19日に開催の関西みらいフィナンシャルグループの臨時株主総会における承認を受けた上で、2021年4月1日を効力発生日として実施いたしました。
これにより、関西みらいフィナンシャルグループは、当社の完全子会社となりました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(当社の連結子会社)
事業の内容 :銀行持株会社
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
本完全子会社化により、当グループをあげた関西圏へのさらなるコミットメントとグループ一体でお客さま・地域経済を支える経営力強化を実現するとともに、当グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策推進のため、本株式交換を実施いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 普通株式	97,371百万円
新株予約権	279百万円
取得原価	97,650百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
関西みらいフィナンシャルグループ普通株式1株に対し、当社普通株式1.42株
② 株式交換比率の算定方法
当社及び関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換比率算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
③ 交付株式数
209,220,364株
(5) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
184,556百万円