有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。
<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>・当社は、りそな銀行及び埼玉りそな銀行並びに関西みらいフィナンシャルグループをはじめとした金融サービスグループの持株会社として、当グループの企業価値の最大化を図ります。
・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。
・当社は、「りそなグループパーパス」と「りそなグループ経営理念」を経営の根幹に定め、長期的に目指す姿として「長期ビジョン」を掲げ、当グループが一丸となって業務運営に取り組む態勢を整備いたします。
なお、当グループの理念体系は「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)経営方針」に記載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア. 当社の企業統治システム
上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択いたします。
さらに、独立性の高い社外取締役を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の3委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに経営の意思決定の透明性及び公正性を確保いたします。
当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。
イ. 設置する機関
a.取締役会
取締役会は、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。
取締役12名のうち社外取締役8名、男性9名・女性3名の構成となっております。指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。また、2022年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しています。取締役会は、2022年度には16回開催しております。なお、りそな銀行及び埼玉りそな銀行並びに関西みらいフィナンシャルグループ社長が当社の執行役を兼務する体制としており、監督機能の充実を図っております。
b.指名委員会
指名委員会は、社外取締役3名により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しており、2022年度には13回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年6月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。
c.監査委員会
監査委員会は、取締役4名(うち社外取締役3名、委員長は社外取締役)により構成され、常勤の監査委員を選定しており、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。
2022年度には15回開催しており、各監査委員による監査委員会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、監査委員会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。
d.報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役3名により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っており、2022年度には8回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しており、2017年度からは業績連動型株式報酬を導入しております。
e.経営会議
業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。2022年度には39回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。
f.内部監査協議会
内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した内部監査協議会を設置しております。内部監査協議会は、代表執行役全員、常勤の監査委員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。2022年度には15回開催され、内部監査基本計画等の協議を行ったほか、内部監査結果等の報告を行っております。
<設置する機関の構成員等>◎:各機関の長(議長もしくは委員長) ○:各機関の構成員 ●:出席して意見を述べることができる者
ウ. グループ各社に対する経営管理
当グループでは、持株会社である当社が、グループとしての企業価値向上のため、グループ銀行をはじめとするグループ各社の経営管理を行っております。これらグループ各社での意思決定及び業務執行に関して、当社への事前の協議が必要な事項と、報告が必要な事項を明確に定め、当社による管理及び統制を実施する体制を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、グループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、りそなグループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。
「グループ内部統制に係る基本方針」の概要(2023年4月1日改定)
b.内部統制システムの整備状況
当社は、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。
(イ)グループ運営に係る体制整備の状況
当グループは、責任ある経営体制の確立及び経営に対する監視・監督機能の強化、並びに経営の透明性向上に努めております。
当社の取締役会においては、2003年6月に邦銀グループ初の指名委員会等設置会社に移行したのち、社外取締役が過半数を占める構成のもと、活発な議論を行ってまいりました。経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担の明確化がなされ、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が図られております。
また、子会社各社の自律性を確保しつつ、グループのコーポレートガバナンスに係る基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行い、当社を中心とするグループガバナンスの強化を図っております。
(ロ)内部監査に係る体制整備の状況
内部監査は、当社及びグループ各社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上を支援することを目的とする重要な機能であります。
当社では、その目的達成のため「グループ内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役を任命しています。また、監査機能の強化を通じた当社のコーポレートガバナンスの更なる充実に向けて、内部監査部と取締役会・監査委員会及び代表執行役との関係を明確にしています。具体的には、第一義的な職務上のレポーティングラインを取締役会・監査委員会とし、監査委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させるレポーティングラインを明示的に確保することにより、代表執行役等に対する監督・牽制を強化しております。
なお、グループ各社においてグループ運営上の重大な事象が生じた場合、当社内部監査部は、当該グループ各社の内部監査部署と連携して監査にあたる体制を構築しております。
当社内部監査部は、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている内部監査人協会(IIA)※の基準に則った監査手法を導入し、リスクベースの監査を行っており、グループ各社にも展開しています。また、各社の内部監査部門の活動をモニタリングするとともに、内部監査の品質向上に向け、各種情報の提供、研修の実施、公認内部監査人資格などの資格取得の支援等も実施しています。
※ 内部監査人協会(IIA):内部監査の専門職としての確立、内部監査の理論・実務に関する研究等、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている機関
<グループの内部監査体制>
(ハ)法令等遵守に係る体制整備の状況
当グループは、「りそなグループパーパス」(社会にどのように貢献するか)、「りそなグループ経営理念」(社会のなかでどうありたいか)、「長期ビジョン」(目指す姿)、これらを体現するために「りそなWAY/りそなSTANDARD」(りそなグループ行動宣言/行動指針)を定めております。
当社及びグループ各社においてコンプライアンスに関する基本方針を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画であるコンプライアンス・プログラムを当社の示す方針に沿ってグループ各社が年度毎に策定・実践し、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。
なお、従業員からコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、ホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。
体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、「グループ・コンプライアンス委員会」を設置するなど、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、各グループ銀行の営業店・本部各部にコンプライアンスに関する責任者を設置しております。
また、グループ各社のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署をグループ各社において明確化しております。当社においては、グループ・コンプライアンス委員会などで組織横断的な管理を行っております。
<りそなSTANDARDの概要>
<グループのコンプライアンス運営体制>
<グループの顧客保護等管理体制>
(ニ)リスク管理に係る体制整備の状況
当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、りそな銀行、埼玉りそな銀行及び関西みらいフィナンシャルグループのリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告等を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。
グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理方針を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。
当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、公的資金による多額の資本増強の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスク管理における2つの柱と位置づけております。
市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。
このほか、当社及びグループ各社は、災害やシステム障害およびサイバー攻撃等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復(業務継続・復旧)が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。
<グループのリスク管理体制>
c.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
(イ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当グループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である ②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引への介入や不当要求を排除する」ということを基本的な考え方としております。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当グループでは、りそなSTANDARD(りそなグループ行動指針)において反社会的勢力に対する対応の方針を定め、社内規則を整備し、管理統括部署を定め管理を一元化するとともに、役員・従業員への研修に取り組むほか、外部の専門機関とも連携して、反社会的勢力との取引防止・関係遮断を図っています。
イ. 取締役に関する事項
a.取締役の定数
当社は、取締役の員数を15名以内、そのうち2名以上は社外取締役とする旨定款に規定しております。
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。
b.責任限定契約
業務執行取締役等を除く取締役のうち、社外取締役である馬場千晴氏、岩田喜美枝氏、江上節子氏、池史彦氏、野原佐和子氏、山内雅喜氏、田中克幸氏及び安田隆二氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。
c.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、保険会社との間において、当社の取締役及び執行役並びに子会社の役員(執行役員を含む)を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。
ウ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等
a.当社は、取締役及び執行役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
b.当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。
c.当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
エ.株式の種類による議決権の有無等の差異及びその理由他
当社は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、優先株主は、会社法第459条第2項及び同法第460条第2項の規定により第50条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第3項の取締役会の決議において優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第2項及び同法第460条第2項の規定により第50条の規定が効力を有しない場合において優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第2項及び同法第460条第2項の規定により効力を有する第50条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。
なお、有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式はありません。
オ.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、持続的な企業価値向上を図るべく、当社及び関西みらいフィナンシャルグループ、並びに子会社である銀行の社長をはじめとする役員の役割と責任を継承するメカニズムとして2007年6月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。
当社のサクセッション・プランは当社及び関西みらいフィナンシャルグループ、並びに子会社である銀行の「社長」から「新任役員候補者」までを対象とした上で、選抜・育成プログラムを計画的に実施しております。各々の選抜・育成プログラムは外部コンサルタントから様々な助言を得ることで客観性を確保しており、それらの評価内容は全て指名委員会に報告される仕組みとなっております。また、指名委員の活動としては評価内容等の報告を受けることに留まらず、個々のプログラムに実際に参加することなどを通じ、各役員と直接接点を持つことでより多面的に人物の見極めを行っております。さらに、それらの指名委員会の活動状況は社外取締役が過半数を占める取締役会に報告され多様な観点で議論されており、そうした全体のプロセスを通じ役員の能力・資質の把握と全体の底上げが極めて高い透明性のもとで図られております。
なお、当社では「役員に求められる人材像」として7つのコンピテンシーを定めております。指名委員会や役員が「求められる人材像」を具体的に共有することで、評価・育成指標を明確化させるとともに中立的な育成・選抜に努めております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月1回開催とし、必要に応じて随時開催することができることとしております。当事業年度につきましては、16回実施しております。各取締役の出席回数は以下の通りです。
※2022年6月24日付で東和浩及び川島高博の両氏が取締役を退任し、同日付で及川久彦、野原佐和子及び山内雅喜の3氏が取締役に就任しています。
当事業年度の取締役会において、以下の点について重点的に議論を行いました。
ア.次期中期経営計画・パーパス策定
2022年度は現中期経営計画の策定年度であったことから、2022年7月より競争力分析や前中期経営計画の進捗状況の評価についての議論を行ったうえで、10月以降、各種ビジネス戦略やこれを支える基盤としての人財戦略等に関する議論を重ねました。また、中期経営計画策定の議論とともに、お客さま・社会を起点とし、どのように貢献していくか、グループの役員と従業員が一体となった活動を行うために新たに策定するパーパスについても議論を重ね、2023年5月に中期経営計画・パーパスともに公表しています。
イ.グループガバナンスの高度化に向けた取組み
内外環境が大きく変化する中、グループの中長期的な企業価値向上に向けて、ホールディングスの役割に沿った適切な機能発揮による「変化への即応」と「全体最適の追求」への取組みについて議論を重ねました。
ウ.環境変化に応じた態勢整備
国際的な金融規制の対応強化に向けたAML/CFTリスク管理態勢の更なる整備や急激な金利上昇に対応すべく市場部門の運営状況および課題への対応について重点的に議論を行いました。
なお、取締役会は、毎年、各取締役による取締役会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。また、取締役会は、その分析及び評価結果等を取締役会の更なる改善に活用し、取締役会の監督機能及び意思決定機能の向上を図っております。2022年度は各取締役への質問票を用いて評価を実施しておりますが、取締役会の役割・機能など大半の項目で高い評価となったほか、社外取締役である取締役会議長による議事運営についても高い評価がなされており、当社取締役会は引き続き有効に機能しているものと認識しております。一方で、議論を更に深めていくための論点の明確化や社内外の取締役間、執行部門とのコミュニケーションの更なる活性化については継続的に改善させていく必要があるものと考えます。当グループの企業価値を持続的に向上させていくためには、グループガバナンスのより一層の機能強化が重要と考えております。そのためにはグループガバナンスの中心的な役割を果たす当社取締役会の更なる実効性向上が必要であることから、引続き取締役会評価のPDCAサイクルを適切に実施してまいります。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度において指名委員会は、13回実施しております。各指名委員の出席回数は以下の通りです。
当社では、指名委員会が決定する事項を「指名委員会規程」にて以下のとおり定めております。
・取締役の選任議案の内容
・取締役の解任議案の内容
・その他、法令、定款および本規程で定める事項、ならびに職務の執行上で付議を必要と認めた事項
上記を踏まえて、2022年度は主に以下の内容について審議等を行いました。
ア.グループ役員体制の審議
取締役会の構成やIT・DX部門をはじめとした高い専門性が必要となる人財の充足状況といった観点から審議を行いました。
イ.サクセッション・プランの審議・決定
2022年度のサクセッション・プランの内容について審議・決定を行いました。サクセッション・プランは、グループ役員の選抜・育成プロセスとして、外部アセスメントや指名委員との面談、他流試合研修等によって構成しております。当該年度では、役員のより多面的な能力把握を行う観点から審議を行い、外部アセスメントを複数追加しました。
ウ.サクセッション・プランのモニタリング
実施した外部アセスメント等の結果に係る審議を通じて、サクセッション・プランの運営モニタリングを行いました。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において報酬委員会は、8回実施しております。各報酬委員の出席回数は以下の通りです。
※2022年6月24日付で野原佐和子氏が報酬委員に就任しています。
当社では、報酬委員会が決定する事項を「報酬委員会規程」にて以下のとおり定めております。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・上記に定める方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定するために必要な基準、手続き等の制定および改廃
・その他、法令、定款および本規程で定める事項、ならびに職務の執行上で付議を必要と認めた事項
上記を踏まえて、2022年度は主に以下の内容について審議等を行いました。
ア.グループ役員報酬制度の審議
2023年度から適用する新たなグループ役員報酬制度策定に向けて、審議を継続的に行ってまいりました。審議の概要は以下の通りです。
イ.報酬制度の運用・モニタリング
2022年度の当社及び主要子会社で機関決定した報酬方針に基づき、報酬制度の運用・モニタリングを適切に実施してまいりました。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。
<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>・当社は、りそな銀行及び埼玉りそな銀行並びに関西みらいフィナンシャルグループをはじめとした金融サービスグループの持株会社として、当グループの企業価値の最大化を図ります。
・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。
・当社は、「りそなグループパーパス」と「りそなグループ経営理念」を経営の根幹に定め、長期的に目指す姿として「長期ビジョン」を掲げ、当グループが一丸となって業務運営に取り組む態勢を整備いたします。
なお、当グループの理念体系は「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)経営方針」に記載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア. 当社の企業統治システム
上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択いたします。
さらに、独立性の高い社外取締役を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の3委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに経営の意思決定の透明性及び公正性を確保いたします。
当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。
イ. 設置する機関
a.取締役会
取締役会は、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。
取締役12名のうち社外取締役8名、男性9名・女性3名の構成となっております。指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。また、2022年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しています。取締役会は、2022年度には16回開催しております。なお、りそな銀行及び埼玉りそな銀行並びに関西みらいフィナンシャルグループ社長が当社の執行役を兼務する体制としており、監督機能の充実を図っております。
b.指名委員会
指名委員会は、社外取締役3名により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しており、2022年度には13回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年6月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。
c.監査委員会
監査委員会は、取締役4名(うち社外取締役3名、委員長は社外取締役)により構成され、常勤の監査委員を選定しており、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。
2022年度には15回開催しており、各監査委員による監査委員会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、監査委員会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。
d.報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役3名により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っており、2022年度には8回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しており、2017年度からは業績連動型株式報酬を導入しております。
e.経営会議
業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。2022年度には39回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。
f.内部監査協議会
内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した内部監査協議会を設置しております。内部監査協議会は、代表執行役全員、常勤の監査委員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。2022年度には15回開催され、内部監査基本計画等の協議を行ったほか、内部監査結果等の報告を行っております。
<設置する機関の構成員等>◎:各機関の長(議長もしくは委員長) ○:各機関の構成員 ●:出席して意見を述べることができる者
| 氏名 | 役職 | 取締役会 | 指名 委員会 | 監査 委員会 | 報酬 委員会 | 経営会議 | 内部監査 協議会 |
| 南 昌宏 | 取締役兼代表執行役社長 兼グループCEO CX・SX・DX・事業開発担当統括 | ○ | ◎ | ◎ | |||
| 石田 茂樹 | 取締役兼執行役副社長 兼グループCSO兼グループCRO グループ戦略部担当統括兼リスク統括部担当統括兼信用リスク統括部担当統括兼グループ戦略部(法人・融資業務改革)担当 | ○ | ○ | ||||
| 野口 幹夫 | 取締役兼執行役 兼グループCIO兼グループCPRO IT企画部門担当統括兼プロセス改革部担当統括兼グループ戦略部(システム改革)担当 | ○ | ○ | ||||
| 及川 久彦 | 取締役 | ○ | ○ | ● | ○ | ||
| 馬場 千晴 | 社外取締役 | ○ | ◎ | ||||
| 岩田 喜美枝 | 社外取締役 | ○ | ◎ | ||||
| 江上 節子 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | |||
| 池 史彦 | 社外取締役 | ◎ | |||||
| 野原 佐和子 | 社外取締役 | 〇 | ○ | ||||
| 山内 雅喜 | 社外取締役 | 〇 | ○ | ◎ | |||
| 田中 克幸 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ||||
| 安田 隆二 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ||||
| 岩永 省一 | 執行役 グループ戦略部(りそな銀行経営管理)担当 | ○ | |||||
| 福岡 聡 | 執行役 グループ戦略部(埼玉りそな銀行経営管理)担当 | ○ | |||||
| 西山 和宏 | 執行役 グループ戦略部(関西みらいフィナンシャルグループ経営管理)担当 | ○ | |||||
| 竹野 讓 | 執行役 グループ戦略部(関西グループ管理)担当 | ○ | |||||
| 秋山 浩一 | 執行役兼グループCAO 内部監査部担当 | ● | ○ | ||||
| 田原 英樹 | 執行役 市場企画部担当 | ○ | |||||
| 小川 耕一 | 執行役 プロセス改革部担当兼ファシリティ管理部担当兼グループ戦略部(業務プロセス改革)担当 | ○ | |||||
| 太田 成信 | 執行役兼グループCFO 財務部担当 | ○ | |||||
| 村尾 幸信 | 執行役兼グループCCO リスク統括部担当兼コンプライアンス統括部担当 | ○ | |||||
| 関口 英夫 | 執行役兼グループCHRO 人財サービス部担当兼コーポレートガバナンス事務局担当 | ○ | |||||
| 伊佐 真一郎 | 執行役兼グループCDIO DX企画部担当兼カスタマーサクセス部担当兼データサイエンス部担当兼グループ戦略部(事業開発)担当 | ○ |
| 氏名 | 役職 | 取締役会 | 指名 委員会 | 監査 委員会 | 報酬 委員会 | 経営会議 | 内部監査 協議会 |
| 片山 光輝 | 執行役 IT企画部担当兼ITセキュリティ統括部担当兼グループ戦略部(システム改革)副担当 | ○ | |||||
| 岩舘 伸樹 | 執行役 グループ戦略部担当 | ○ | |||||
| 原藤 省吾 | 執行役 グループ戦略部(住宅ローン業務プロセス改革)担当 | ○ | |||||
| 松井 邦夫 | 執行役 コーポレートコミュニケーション部担当 | ○ | |||||
| 山本 典嗣 | 執行役 信用リスク統括部担当兼グループ戦略部(法人・融資業務改革)副担当 | ○ | |||||
| 西田 章彦 | 執行役 グループ戦略部長 | ○ | |||||
| 関 淳吾 | 内部監査部長 | ○ | |||||
| 田中 厚志 | 監査委員会事務局部長 | ● |
ウ. グループ各社に対する経営管理
当グループでは、持株会社である当社が、グループとしての企業価値向上のため、グループ銀行をはじめとするグループ各社の経営管理を行っております。これらグループ各社での意思決定及び業務執行に関して、当社への事前の協議が必要な事項と、報告が必要な事項を明確に定め、当社による管理及び統制を実施する体制を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、グループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、りそなグループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。
「グループ内部統制に係る基本方針」の概要(2023年4月1日改定)
| Ⅰ.はじめに | 当社及びグループ各社(※)は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、グループ内部統制に係る基本方針をここに定める。 本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループに相応しい内部統制の実現を目指す。 ※ 会社法第2条3号及び会社法施行規則第3条に定める会社と定義する。以下、同様。 |
| Ⅱ.内部統制の 目的 (基本原則) | 当社及びグループ各社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の4つの目的の達成に努めることを、グループの基本原則として定める。 1.業務の有効性及び効率性の向上 2.財務報告の信頼性の確保 3.法令等の遵守 4.資産の保全 |
| Ⅲ.内部統制 システムの 構築 (基本条項) | 内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、IT(Information Technology)への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当グループの業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。 1.当社の執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項 2.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項 3.当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項 4.当社の執行役並びにグループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項 5.当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。)に関する事項 6.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 7.前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 8.当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査委員会への報告体制に関する事項 9.報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項 10. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項 11. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項 |
b.内部統制システムの整備状況
当社は、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。
(イ)グループ運営に係る体制整備の状況
当グループは、責任ある経営体制の確立及び経営に対する監視・監督機能の強化、並びに経営の透明性向上に努めております。
当社の取締役会においては、2003年6月に邦銀グループ初の指名委員会等設置会社に移行したのち、社外取締役が過半数を占める構成のもと、活発な議論を行ってまいりました。経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担の明確化がなされ、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が図られております。
また、子会社各社の自律性を確保しつつ、グループのコーポレートガバナンスに係る基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行い、当社を中心とするグループガバナンスの強化を図っております。
(ロ)内部監査に係る体制整備の状況
内部監査は、当社及びグループ各社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上を支援することを目的とする重要な機能であります。
当社では、その目的達成のため「グループ内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役を任命しています。また、監査機能の強化を通じた当社のコーポレートガバナンスの更なる充実に向けて、内部監査部と取締役会・監査委員会及び代表執行役との関係を明確にしています。具体的には、第一義的な職務上のレポーティングラインを取締役会・監査委員会とし、監査委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させるレポーティングラインを明示的に確保することにより、代表執行役等に対する監督・牽制を強化しております。
なお、グループ各社においてグループ運営上の重大な事象が生じた場合、当社内部監査部は、当該グループ各社の内部監査部署と連携して監査にあたる体制を構築しております。
当社内部監査部は、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている内部監査人協会(IIA)※の基準に則った監査手法を導入し、リスクベースの監査を行っており、グループ各社にも展開しています。また、各社の内部監査部門の活動をモニタリングするとともに、内部監査の品質向上に向け、各種情報の提供、研修の実施、公認内部監査人資格などの資格取得の支援等も実施しています。
※ 内部監査人協会(IIA):内部監査の専門職としての確立、内部監査の理論・実務に関する研究等、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている機関
<グループの内部監査体制>
(ハ)法令等遵守に係る体制整備の状況
当グループは、「りそなグループパーパス」(社会にどのように貢献するか)、「りそなグループ経営理念」(社会のなかでどうありたいか)、「長期ビジョン」(目指す姿)、これらを体現するために「りそなWAY/りそなSTANDARD」(りそなグループ行動宣言/行動指針)を定めております。
当社及びグループ各社においてコンプライアンスに関する基本方針を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画であるコンプライアンス・プログラムを当社の示す方針に沿ってグループ各社が年度毎に策定・実践し、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。
なお、従業員からコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、ホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。
体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、「グループ・コンプライアンス委員会」を設置するなど、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、各グループ銀行の営業店・本部各部にコンプライアンスに関する責任者を設置しております。
また、グループ各社のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署をグループ各社において明確化しております。当社においては、グループ・コンプライアンス委員会などで組織横断的な管理を行っております。
<りそなSTANDARDの概要>
| STANDARD-Ⅰ お客さまのために 最適なサービスのご提供、誠意ある態度、守秘義務の遵守 など |
| STANDARD-Ⅱ 変革への挑戦 金融サービス業として進化、過去や慣習にとらわれない、勝ちへのこだわり など |
| STANDARD-Ⅲ 誠実で透明な行動 法令・ルール・社会規範の遵守、公私のけじめ、金融犯罪防止、反社会的勢力への対応 など |
| STANDARD-Ⅳ 責任ある仕事 正確な事務、何事も先送りはしない、適切な報告・連絡・相談 など |
| STANDARD-Ⅴ 働きがいの実現 人権の尊重、安心して働ける職場、チームワーク など |
| STANDARD-Ⅵ 株主のために 株主の信頼と期待に応える、持続的な成長、適切な情報開示 など |
| STANDARD-Ⅶ 社会からの信頼 持続可能な社会づくり(SDGs等)への取組み、疑惑を招く贈り物等の禁止、政治・行政との透明でクリーンな関係、フェアな取引 など |
<グループのコンプライアンス運営体制>
<グループの顧客保護等管理体制>
(ニ)リスク管理に係る体制整備の状況
当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、りそな銀行、埼玉りそな銀行及び関西みらいフィナンシャルグループのリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告等を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。
グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理方針を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。
当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、公的資金による多額の資本増強の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスク管理における2つの柱と位置づけております。
市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。
このほか、当社及びグループ各社は、災害やシステム障害およびサイバー攻撃等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復(業務継続・復旧)が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。
<グループのリスク管理体制>
c.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
(イ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当グループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である ②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引への介入や不当要求を排除する」ということを基本的な考え方としております。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当グループでは、りそなSTANDARD(りそなグループ行動指針)において反社会的勢力に対する対応の方針を定め、社内規則を整備し、管理統括部署を定め管理を一元化するとともに、役員・従業員への研修に取り組むほか、外部の専門機関とも連携して、反社会的勢力との取引防止・関係遮断を図っています。
イ. 取締役に関する事項
a.取締役の定数
当社は、取締役の員数を15名以内、そのうち2名以上は社外取締役とする旨定款に規定しております。
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。
b.責任限定契約
業務執行取締役等を除く取締役のうち、社外取締役である馬場千晴氏、岩田喜美枝氏、江上節子氏、池史彦氏、野原佐和子氏、山内雅喜氏、田中克幸氏及び安田隆二氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。
c.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、保険会社との間において、当社の取締役及び執行役並びに子会社の役員(執行役員を含む)を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。
ウ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等
a.当社は、取締役及び執行役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
b.当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。
c.当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
エ.株式の種類による議決権の有無等の差異及びその理由他
当社は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、優先株主は、会社法第459条第2項及び同法第460条第2項の規定により第50条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第3項の取締役会の決議において優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第2項及び同法第460条第2項の規定により第50条の規定が効力を有しない場合において優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第2項及び同法第460条第2項の規定により効力を有する第50条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。
なお、有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式はありません。
オ.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、持続的な企業価値向上を図るべく、当社及び関西みらいフィナンシャルグループ、並びに子会社である銀行の社長をはじめとする役員の役割と責任を継承するメカニズムとして2007年6月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。
当社のサクセッション・プランは当社及び関西みらいフィナンシャルグループ、並びに子会社である銀行の「社長」から「新任役員候補者」までを対象とした上で、選抜・育成プログラムを計画的に実施しております。各々の選抜・育成プログラムは外部コンサルタントから様々な助言を得ることで客観性を確保しており、それらの評価内容は全て指名委員会に報告される仕組みとなっております。また、指名委員の活動としては評価内容等の報告を受けることに留まらず、個々のプログラムに実際に参加することなどを通じ、各役員と直接接点を持つことでより多面的に人物の見極めを行っております。さらに、それらの指名委員会の活動状況は社外取締役が過半数を占める取締役会に報告され多様な観点で議論されており、そうした全体のプロセスを通じ役員の能力・資質の把握と全体の底上げが極めて高い透明性のもとで図られております。
なお、当社では「役員に求められる人材像」として7つのコンピテンシーを定めております。指名委員会や役員が「求められる人材像」を具体的に共有することで、評価・育成指標を明確化させるとともに中立的な育成・選抜に努めております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月1回開催とし、必要に応じて随時開催することができることとしております。当事業年度につきましては、16回実施しております。各取締役の出席回数は以下の通りです。
| 氏 名 | 取締役会への出席状況 (2022年度) |
| 東 和 浩 | 4回中4回 |
| 南 昌 宏 | 16回中16回 |
| 野 口 幹 夫 | 16回中16回 |
| 川 島 高 博 | 4回中4回 |
| 及 川 久 彦 | 12回中12回 |
| 佐 藤 英 彦 | 16回中15回 |
| 馬 場 千 晴 | 16回中16回 |
| 岩田 喜美枝 | 16回中14回 |
| 江 上 節 子 | 16回中16回 |
| 池 史 彦 | 16回中15回 |
| 野原 佐和子 | 12回中12回 |
| 山 内 雅 喜 | 12回中12回 |
※2022年6月24日付で東和浩及び川島高博の両氏が取締役を退任し、同日付で及川久彦、野原佐和子及び山内雅喜の3氏が取締役に就任しています。
当事業年度の取締役会において、以下の点について重点的に議論を行いました。
ア.次期中期経営計画・パーパス策定
2022年度は現中期経営計画の策定年度であったことから、2022年7月より競争力分析や前中期経営計画の進捗状況の評価についての議論を行ったうえで、10月以降、各種ビジネス戦略やこれを支える基盤としての人財戦略等に関する議論を重ねました。また、中期経営計画策定の議論とともに、お客さま・社会を起点とし、どのように貢献していくか、グループの役員と従業員が一体となった活動を行うために新たに策定するパーパスについても議論を重ね、2023年5月に中期経営計画・パーパスともに公表しています。
イ.グループガバナンスの高度化に向けた取組み
内外環境が大きく変化する中、グループの中長期的な企業価値向上に向けて、ホールディングスの役割に沿った適切な機能発揮による「変化への即応」と「全体最適の追求」への取組みについて議論を重ねました。
ウ.環境変化に応じた態勢整備
国際的な金融規制の対応強化に向けたAML/CFTリスク管理態勢の更なる整備や急激な金利上昇に対応すべく市場部門の運営状況および課題への対応について重点的に議論を行いました。
なお、取締役会は、毎年、各取締役による取締役会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。また、取締役会は、その分析及び評価結果等を取締役会の更なる改善に活用し、取締役会の監督機能及び意思決定機能の向上を図っております。2022年度は各取締役への質問票を用いて評価を実施しておりますが、取締役会の役割・機能など大半の項目で高い評価となったほか、社外取締役である取締役会議長による議事運営についても高い評価がなされており、当社取締役会は引き続き有効に機能しているものと認識しております。一方で、議論を更に深めていくための論点の明確化や社内外の取締役間、執行部門とのコミュニケーションの更なる活性化については継続的に改善させていく必要があるものと考えます。当グループの企業価値を持続的に向上させていくためには、グループガバナンスのより一層の機能強化が重要と考えております。そのためにはグループガバナンスの中心的な役割を果たす当社取締役会の更なる実効性向上が必要であることから、引続き取締役会評価のPDCAサイクルを適切に実施してまいります。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度において指名委員会は、13回実施しております。各指名委員の出席回数は以下の通りです。
| 氏 名 | 指名委員会への出席状況 (2022年度) |
| 佐 藤 英 彦 | 13回中12回 |
| 岩田 喜美枝 | 13回中12回 |
| 江 上 節 子 | 13回中13回 |
| 池 史 彦 | 13回中12回 |
当社では、指名委員会が決定する事項を「指名委員会規程」にて以下のとおり定めております。
・取締役の選任議案の内容
・取締役の解任議案の内容
・その他、法令、定款および本規程で定める事項、ならびに職務の執行上で付議を必要と認めた事項
上記を踏まえて、2022年度は主に以下の内容について審議等を行いました。
ア.グループ役員体制の審議
取締役会の構成やIT・DX部門をはじめとした高い専門性が必要となる人財の充足状況といった観点から審議を行いました。
イ.サクセッション・プランの審議・決定
2022年度のサクセッション・プランの内容について審議・決定を行いました。サクセッション・プランは、グループ役員の選抜・育成プロセスとして、外部アセスメントや指名委員との面談、他流試合研修等によって構成しております。当該年度では、役員のより多面的な能力把握を行う観点から審議を行い、外部アセスメントを複数追加しました。
ウ.サクセッション・プランのモニタリング
実施した外部アセスメント等の結果に係る審議を通じて、サクセッション・プランの運営モニタリングを行いました。
| 委員会開催月 | 審議のポイント |
| 2022年5月 | ・2022年度サクセッション・プランの審議・決定 |
| 2022年7月 | ・グループ役員体制の審議 |
| 2022年9月 | ・グループ役員体制の審議 ・サクセッション・プランのモニタリング (実施したアセスメントの結果報告) |
| 2022年10月 | ・サクセッション・プランのモニタリング (実施したアセスメントの結果報告) |
| 2022年11月 | ・グループ役員体制の審議 ・サクセッション・プランのモニタリング (実施したアセスメントの結果報告) |
| 2022年12月 | ・指名委員と各グループ役員との個別面談 ※指名委員会以外の活動 |
| 2023年1月 | ・グループ役員体制の審議 |
| 2023年2月 | ・グループ役員体制の審議 ・2022年度サクセッション・プランの振り返り |
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において報酬委員会は、8回実施しております。各報酬委員の出席回数は以下の通りです。
| 氏 名 | 報酬委員会への出席状況 (2022年度) |
| 岩田 喜美枝 | 8回中8回 |
| 江 上 節 子 | 8回中8回 |
| 馬 場 千 晴 | 8回中8回 |
| 野原 佐和子 | 6回中6回 |
※2022年6月24日付で野原佐和子氏が報酬委員に就任しています。
当社では、報酬委員会が決定する事項を「報酬委員会規程」にて以下のとおり定めております。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・上記に定める方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定するために必要な基準、手続き等の制定および改廃
・その他、法令、定款および本規程で定める事項、ならびに職務の執行上で付議を必要と認めた事項
上記を踏まえて、2022年度は主に以下の内容について審議等を行いました。
ア.グループ役員報酬制度の審議
2023年度から適用する新たなグループ役員報酬制度策定に向けて、審議を継続的に行ってまいりました。審議の概要は以下の通りです。
| 委員会開催月 | 審議のポイント |
| 2022年9月 | ・取締役及び執行役の報酬体系のあり方について |
| 2022年11月 | ・グループ役員報酬制度のあるべき姿について ・経営トップの報酬水準について |
| 2023年1月 | ・各社役員の適切な報酬水準および報酬割合について |
| 2023年2月 | ・インセンティブ見直しに向けた考え方と方向性について |
| 2023年3月 | ・新たな報酬制度の全体像について |
イ.報酬制度の運用・モニタリング
2022年度の当社及び主要子会社で機関決定した報酬方針に基づき、報酬制度の運用・モニタリングを適切に実施してまいりました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
