有価証券報告書-第166期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 社外役員の状況
イ 社外取締役
・ 当行は、経営の透明性を高めるため、社外取締役4名を選任しております。社外取締役は、企業経営や専門的分野における高い知見と豊富な経験に基づき、経営陣から独立した立場で、取締役会等における建設的な議論や経営の監督に貢献することを主要な役割とします。
・当行では、新任社外取締役等に対する本部各部からのガイダンスの実施や、各社外取締役への外部講習の斡旋など、銀行業務に係る知識・情報を取得する機会の提供に努めております。
・ 社外取締役は、取締役会のほか、「指名・報酬等経営諮問委員会」「ALM委員会」「経営戦略に関する意見交換会」等に出席し、当行の重要な意思決定に関して適切な助言を行っております。また、取締役会において監査報告会、開示委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の報告を受け、当行の内部統制の状況を確認するとともに、監査役や内部監査部門・会計監査人など他の機関とも連携し、取締役の業務執行をモニタリングする体制を構築しております。こうした活動により社外取締役は、その役割を十分に果たしていると考えております。
・ 社外取締役島本和明氏、西田直樹氏、谷口雅子氏、佐々木麻希子氏につきましては、当行との間に人的関係、資本的関係、その他特段の利害関係はありません。また、いずれも一般預金者としての通常の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断します。
・ 社外取締役島本和明氏が現在総長を務める学校法人日本医療大学、及び社外取締役谷口雅子氏が現在代表社員を務める監査法人銀河と当行の間には通常の営業取引がありますが、いずれも後掲の当行独立性判断基準に定める「主要な取引先」等には該当せず、社外役員の独立性に影響を及ぼす関係ではありません。
ロ 社外監査役
・ 当行は、監査の実効性を高めるため、社外監査役3名を選任し、うち1名を常勤監査役としております。社外監査役は、企業経営や専門的分野における高い知見と豊富な経験に基づく、客観的視点に立った実効性の高い監査の遂行により、経営の健全性確保に貢献することをその役割とします。
・ 当行では、各社外監査役への外部講習の斡旋など、銀行業務に係る知識・情報を取得する機会の提供に努めております。
・ 社外監査役は、監査役会のほか、取締役会および「指名・報酬等経営諮問委員会」に出席し、客観的視点に立った質問・意見表明を行っております。また、代表取締役との意見交換、重要拠点等の現地視察を行うとともに、社外取締役や内部監査部門・会計監査人など他の機関とも連携し、さらに、常勤社外監査役は、「業務運営会議」「ALM委員会」等への出席や重要な決裁書類の閲覧により、監査の実効性を高めております。こうした活動により社外監査役は、その役割を十分に果たしていると考えております。
・ 社外監査役窪田毅氏、和田健夫氏、石井吉春氏につきましては、当行との間に人的関係、資本的関係、その他特段の利害関係はありません。また、いずれも一般預金者としての通常の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断します。
・ 社外監査役窪田毅氏が2019年5月26日まで副知事を務めていた北海道庁の指定金融機関に当行が指定されており、預金や貸出金等の取引があります。しかしながら、北海道庁は、後掲の当行独立性判断基準に定める「主要な取引先」等には該当せず、社外役員の独立性に影響を及ぼす関係ではありません。なお、地方公共団体は、トップである知事や市町村長が民意によって選ばれ、かつその行政事務は住民から選ばれた議会の監視下に置かれることから、合理的な理由なく当行に対して影響力を行使することはできないため、当行と取引関係があっても一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、当行は独立性判断基準において、地方公共団体を「主要な取引先」から除いております。
・ 社外監査役石井吉春氏が現在代表取締役会長を務める株式会社苫東の社外取締役及び社外監査役に当行職員2名が就任しており、同社と当行の間には通常の営業取引があります。しかしながら、株式会社苫東は、後掲の当行独立性判断基準に定める「主要な取引先」等には該当せず、社外役員の独立性に影響を及ぼす関係ではありません。
③ 社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
・ 当行は、証券取引所規則等によって確保が義務付けられる「独立役員」の該当性に関し、具体的に数値基準等を規定した判断基準(以下、「独立性判断基準」といいます。)を次のとおり定めております。

<独立性判断基準>当行では、社外取締役又は社外監査役(以下、併せて社外役員という。)が現在又は過去1年以内において以下の要件のいずれにも該当しない場合に、当該社外役員は独立性を有すると判断する。 1.当行を主要な取引先(※1)とする者、又はその業務執行者(業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、又は使用人をいう。以下同じ) 2.当行の主要な取引先(※1)、又はその業務執行者 3.当行から役員報酬以外に、多額(※2)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。) 4.当行の主要株主(※3)、又はその業務執行者 5.当行が多額(※2)の寄付を行っている先、又はその業務執行者 6.次に掲げるいずれかの者(重要(※4)な者に限る。)の近親者(※5) (1)上記1～5に該当する者 (2)当行又はその子会社の業務執行者 (3)当行又はその子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役の独立性を判断する場合に限る。) ※1.「主要な取引先」の定義(以下のいずれかに該当する先) a.直近事業年度における当行の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の2%以上を占める取引がある先(但し、地方公共団体を除く。) b.当行が当該取引先の最上位の借入先であり、かつ当行以外の金融機関からの調達が困難であると考えられる先 ※2.「多額」の定義 過去3年平均で、年間10百万円以上 ※3.「主要株主」の定義 当行の総議決権の10%以上の議決権を保有する株主 ※4.「重要」である者の例 ・会社の役員・部長クラスの者 ・上記3の会計専門家・法律専門家については公認会計士・弁護士等の専門的な資格を有する者 ※5.「近親者」の定義 配偶者又は二親等以内の親族

・ 上記の独立性判断基準に照らし、社外取締役島本和明氏、西田直樹氏、谷口雅子氏、佐々木麻希子氏ならびに社外監査役窪田毅氏、和田健夫氏、石井吉春氏は、当行からの独立性を有していると考えられることから、当行は、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対し、全員を独立役員として届出ております。
・ 社外取締役4名及び社外監査役3名は十分にその役割を果たしており、現在の社外役員の選任状況は適切であると考えております。
④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
・ 社外取締役が決算時の監査役会に出席し、監査役監査に係る意見交換を行うなど、監査役と社外取締役は相互に連携しております。また、社外取締役と社外監査役は、取締役会において定期的に内部監査の結果について報告を受けるとともに、常勤社外監査役は内部監査部門との連絡会に出席しております。さらに監査役と内部監査部門は会計監査人と決算に関する意見交換会を実施し、社外取締役は別途会計監査人から会計監査に係る説明を受けるなど、関係機関が適切に連携し、監督、監査の実効性向上を図っております。その他、前記のとおり、社外取締役は、取締役会において監査報告会、開示委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の報告を受け、当行の内部統制の状況を確認しております。