有価証券報告書-第113期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注1)株式数に換算して記載しております。なお、2018年10月1日付株式併合(普通株式2株につき1株の割合)による併合後の株式数に調整して記載しております。
(注2)当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注3)新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は50株とする。
(注4)新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(注5)新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注6)の組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(注6)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注4)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注5)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
(注)2018年10月1日付株式併合(普通株式2株につき1株の割合)による併合後の株式数に調整して記載しております。
②単価情報
(注1)2018年10月1日付株式併合(普通株式2株につき1株の割合)による影響を反映した金額を記載しております。
(注2)1株当たりに換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2018年第8回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注1)予想残存期間3.26年に対応する期間の株価実績に基づき算定しております。
(注2)過去10年間に退任した取締役等の平均在任期間を予想残存期間とする方法で見積っております。
(注3)2018年3月期の配当実績によります。なお、2018年10月1日付で株式併合を行ったため、当該株式併合の影響を考慮した金額である配当実績を記載しております。
(注4)予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | |
| 営業経費 | 88 | 80 |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2011年 第1回新株予約権 | 2012年 第2回新株予約権 | 2013年 第3回新株予約権 | 2014年 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2011年6月29日 | 2012年6月28日 | 2013年6月27日 | 2014年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び 人数 | 当行取締役15名 | 当行取締役15名 | 当行取締役15名 | 当行取締役13名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数(注1) | 普通株式 147,250株 | 普通株式 134,600株 | 普通株式 87,500株 | 普通株式 87,200株 |
| 付与日 | 2011年7月20日 | 2012年8月1日 | 2013年8月1日 | 2014年7月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めていない。 | |||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めていない。 | |||
| 権利行使期間 | 2011年7月21日から 2041年7月20日まで | 2012年8月2日から 2042年8月1日まで | 2013年8月2日から 2043年8月1日まで | 2014年8月1日から 2044年7月31日まで |
| 新株予約権の数(個) (注2) | 345(注3) | 387(注3) | 450(注3) | 584(注3) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数(注2) | 当行普通株式 17,250株(注4) | 当行普通株式 19,350株(注4) | 当行普通株式 22,500株(注4) | 当行普通株式 29,200株(注4) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注2) | 1株当たり1円 | |||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注2) | 発行価格 793円 資本組入額 397円 | 発行価格 641円 資本組入額 321円 | 発行価格 1,011円 資本組入額 506円 | 発行価格 987円 資本組入額 494円 |
| 新株予約権の行使の条件(注2) | (注5) | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注2) | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注2) | (注6) | |||
| 2015年 第5回新株予約権 | 2016年 第6回新株予約権 | 2017年 第7回新株予約権 | 2018年 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年6月25日 | 2016年6月28日 | 2017年6月28日 | 2018年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び 人数 | 当行取締役13名 | 当行取締役6名 及び執行役員9名 | 当行取締役6名 及び執行役員9名 | 当行取締役6名 及び執行役員8名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注1) | 普通株式 58,800株 | 普通株式 114,250株 | 普通株式 101,250株 | 普通株式 81,150株 |
| 付与日 | 2015年7月31日 | 2016年8月1日 | 2017年7月31日 | 2018年8月1日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めていない。 | |||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めていない。 | |||
| 権利行使期間 | 2015年8月1日から 2045年7月31日まで | 2016年8月2日から 2046年8月1日まで | 2017年8月1日から 2047年7月31日まで | 2018年8月2日から 2048年8月1日まで |
| 新株予約権の数(個) (注2) | 444(注3) | 1,586(注3) | 1,552(注3) | 1,623(注3) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数(注2) | 当行普通株式 22,200株(注4) | 当行普通株式 79,300株(注4) | 当行普通株式 77,600株(注4) | 当行普通株式 81,150株(注4) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注2) | 1株当たり1円 | |||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注2) | 発行価格 1,193円 資本組入額 597円 | 発行価格 809円 資本組入額 405円 | 発行価格 859円 資本組入額 430円 | 発行価格 965円 資本組入額 483円 |
| 新株予約権の行使の条件(注2) | (注5) | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注2) | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注2) | (注6) | |||
(注1)株式数に換算して記載しております。なお、2018年10月1日付株式併合(普通株式2株につき1株の割合)による併合後の株式数に調整して記載しております。
(注2)当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注3)新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は50株とする。
(注4)新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(注5)新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注6)の組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(注6)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注4)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注5)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 2011年 第1回新株予約権 | 2012年 第2回新株予約権 | 2013年 第3回新株予約権 | 2014年 第4回新株予約権 | |
| 権利確定前 | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - |
| 付与 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - | - |
| 権利確定後 | ||||
| 前連結会計年度末 | 45,650株 | 44,500株 | 39,400株 | 47,450株 |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | 28,400株 | 25,150株 | 16,900株 | 18,250株 |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | 17,250株 | 19,350株 | 22,500株 | 29,200株 |
| 2015年 第5回新株予約権 | 2016年 第6回新株予約権 | 2017年 第7回新株予約権 | 2018年 第8回新株予約権 | |
| 権利確定前 | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | 101,250株 | - |
| 付与 | - | - | - | 81,150株 |
| 失効 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | 101,250株 | - |
| 未確定残 | - | - | - | 81,150株 |
| 権利確定後 | ||||
| 前連結会計年度末 | 37,000株 | 106,450株 | - | - |
| 権利確定 | - | - | 101,250株 | - |
| 権利行使 | 14,800株 | 27,150株 | 23,650株 | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | 22,200株 | 79,300株 | 77,600株 | - |
(注)2018年10月1日付株式併合(普通株式2株につき1株の割合)による併合後の株式数に調整して記載しております。
②単価情報
| 2011年 第1回新株予約権 | 2012年 第2回新株予約権 | 2013年 第3回新株予約権 | 2014年 第4回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 1円 | 1円 | 1円 | 1円 |
| 行使時平均株価 (円) | 948円 | 948円 | 948円 | 948円 |
| 付与日における公正な 評価単価(円) | 792円 | 640円 | 1,010円 | 986円 |
| 2015年 第5回新株予約権 | 2016年 第6回新株予約権 | 2017年 第7回新株予約権 | 2018年 第8回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 1円 | 1円 | 1円 | 1円 |
| 行使時平均株価 (円) | 948円 | 948円 | 948円 | - |
| 付与日における公正な 評価単価(円) | 1,192円 | 808円 | 858円 | 964円 |
(注1)2018年10月1日付株式併合(普通株式2株につき1株の割合)による影響を反映した金額を記載しております。
(注2)1株当たりに換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2018年第8回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 2018年 第8回新株予約権 | |
| 株価変動性 (注1) | 29.33% |
| 予想残存期間 (注2) | 3.26年 |
| 予想配当 (注3) | 22円/株 |
| 無リスク利子率 (注4) | △0.107% |
(注1)予想残存期間3.26年に対応する期間の株価実績に基づき算定しております。
(注2)過去10年間に退任した取締役等の平均在任期間を予想残存期間とする方法で見積っております。
(注3)2018年3月期の配当実績によります。なお、2018年10月1日付で株式併合を行ったため、当該株式併合の影響を考慮した金額である配当実績を記載しております。
(注4)予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
