訂正有価証券報告書-第117期(2022/04/01-2023/03/31)

(追加情報)
(自己株式の公開買付けによる取得について)
株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)からその所有する当行の普通株式(以下「当行株式」といいます。)全部を取得する取引(以下「本自己株取得」といいます。)に係る応募契約を三菱UFJ銀行との間で締結いたしました。
また、当行は、2022年6月30日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当行定款の規定に基づき、当行が自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うこと、並びに公開買付けにおける買付け予定数について、8,534,385株とすること及び公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格は1,195円とすることを決議し、2022年7月1日より本公開買付けを実施し、8月1日をもって終了いたしました。
なお、本公開買付けの終了をもって、2022年6月30日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
その結果、本公開買付けにおいて、三菱UFJ銀行からその所有する当行普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱UFJ銀行の応募株式の全部を取得しました。
1.買付けの実施を決定するに至った背景、理由
2021年5月13日、当行と株式会社愛知銀行(以下「愛知銀行」といいます。)の間で守秘義務契約を締結した上で、両行は経営統合に関する情報交換を開始いたしました。また当行は同時に、経営統合を成就するためには当行の株主総会での承認が必要となると考えられたところ、株主総会の承認を得るためには当行の筆頭株主である三菱UFJ銀行の賛同を得ることが必須となると考えられたことから、同年5月14日、当行は、三菱UFJ銀行と守秘義務契約を締結した上で、事前に経営統合への賛同及び経営統合後の三菱UFJ銀行による両行が統合したグループへの関わり方について議論を開始いたしました。その後、議論が本格化してくる中で、三菱UFJ銀行も直接議論に加わり、経営統合への賛同及び経営統合後の共同持株会社を筆頭とするグループに対する三菱UFJ銀行の関わり方について議論すべきとの考えから、愛知銀行と三菱UFJ銀行の間では同年9月6日に守秘義務契約を締結しております。
両行において経営統合後のあるべき金融グループを議論していく中で、両行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してきており、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるために、両行の経営資源や法人・個人顧客の経営基盤、コンサルティング機能等の強みを活かし、愛知県における経営基盤とコンサルティング機能により、持続可能なビジネスモデルを構築することにより、愛知県において存在感のある地域金融グループを目指し、それにより愛知県を中心とする東海地区におけるプレゼンスを発揮することで競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることにより、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献することを目指すという結論に至りました。
当行では、これまで約20年にわたり、三菱UFJ銀行との資本関係を活かし、同行からの専門的な知見やノウハウの提供をはじめ、様々な分野でサポートを受けてまいりましたが、当行における、営業及び管理に関する業務の習得と内製化が進み、また、三菱UFJ銀行との業務上の連携も定着してきた状況から、資本関係がなくとも、三菱UFJ銀行とは引き続き良好な関係を維持しつつ、業務上の連携を継続することが可能であると判断し、三菱UFJ銀行というグローバルに展開する金融機関が大株主として残るグループではなく、地域に根ざした金融機関として、愛知県というマーケットを中心とする東海地区に立脚する独立した金融グループを経営統合において目指すべきとの考えに2021年7月上旬に至り、三菱UFJ銀行がその所有する当行株式全てを売却(以下「本売却」といいます。)することについて、2021年7月上旬に当行において議論いたしました。当行は様々なストラクチャーの検討を行いましたが、結論として、当行が三菱UFJ銀行が所有する当行株式を自己株式として取得することが、当行の1株当たり当期純利益(EPS)、1株当たり純資産(BPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)の資本効率に寄与し株主に対する利益還元につながることに加え、当行の自己資本比率(国内基準)も単体ベースで2021年3月末時点で8.33%であり資本余力も十分にあると判断したことから、当行は、2021年7月上旬、当行による自己株式取得を通じて本売却を成就させることを基本方針とすることが最良であると判断しました。そして、2021年7月下旬、三菱UFJ銀行及び愛知銀行にも当該基本方針及び考え方を示し、2021年11月下旬、三菱UFJ銀行及び愛知銀行から当該基本方針及び考え方に関しての賛同を得たため、本自己株取得を行う意向があることを相互に確認することを定めた覚書を2021年12月10日に締結するに至りました。
その後も本自己株取得契約に関する協議を継続し、当行は、2022年5月11日付で、三菱UFJ銀行との間で本自己株取得契約を締結するに至り、当行は、本自己株取得契約の定めに従い、下表に記載の条件により本公開買付けを実施し、三菱UFJ銀行からその所有する当行普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱UFJ銀行の応募株式の全部を取得しました。
2.本公開買付けの結果について
(1)買付け等の概要
①買付け等をする上場株券の種類 普通株式
②買付け等の期間 2022年7月1日から2022年8月1日まで
③買付け等の価格 普通株式1株につき、1,195円
④決済の開始日 2022年8月24日
(2)買付け等の結果
買付け等を行った株券等の数

株券等の種類	買付予定数	超過予定数	応募数	買付数
普通株式	8,534,385株	-株	8,534,398株	8,534,385株

3.自己株式の取得の概要
(1)取得した株券等の種類 普通株式
(2)取得した株式の総数 8,534,385株
(注)発行済み株式総数に対する割合 39.18%
(3)株式の取得価額の総額 10,198,590,075円
(注)上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。
(4)取得した期間 2022年7月1日から2022年8月1日
(5)取得方法 公開買付けの方法による
なお、本公開買付けにおいて、三菱UFJ銀行からその所有する当行普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱UFJ銀行の応募株式の全部を取得しました。
(自己株式の消却について)
当行は、2022年8月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことを決議しました。
1.自己株式を消却する理由
当行及び株式会社愛知銀行(以下総称して「両行」といいます。)は、両行が共同して作成した2022年5月11日付株式移転計画書(以下「本株式移転計画書」といいます。)に基づき実施する共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、完全親会社である株式会社あいちフィナンシャルグループ(以下「あいちフィナンシャルグループ」といいます。)を2022年10月3日付で設立いたしました。本株式移転計画書には本株式移転に際して、あいちフィナンシャルグループが両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において両行が保有する自己株式の全部を消却することを定めているため、この定めに従い自己株式の消却を行いました。
2.消却した株式の種類
当行普通株式
3.消却した株式の数
8,540,357株(消却前発行済株式総数に対する割合39.21%)
4.消却方法
利益剰余金の減額
5.消却日
2022年9月30日
6.その他
会社法第178条の規定に基づき、当連結会計年度中に保有する普通株式の全部(8,540,357株)を消却したため、利益剰余金が10,211百万円減少し、自己株式が同額減少しております。