有価証券報告書-第19期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制の概要等
ア.基本的な考え方
当行及びグループ各社では、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題の一つとして位置付けており、以下の「経営理念」及び「行動原理」の遵守を通じて、健全経営の堅持、地域社会の健全な発展への貢献等の実現に努めております。
<経営理念>○地域のみなさまとともに歩みます
金融・情報サービスの提供を通じて、地域に貢献します。
<行動原理(企業倫理)>○銀行の公共性・社会的責任の自覚
銀行はその公共的役割を自覚し、自己責任原則に基づく健全経営に徹し、その社会的使命を全うすることをもって、地域の経済・社会の安定的発展に寄与します。
○顧客志向に徹する
お客さまあっての銀行であることを常に心がけ、お客さまに誠心誠意・親切の心で接し、真摯な姿勢でニーズに耳を傾けるとともに、正確・迅速そして顧客満足度の高い金融サービスを提供します。
○誠実・公正な行動
法令及びその精神を遵守し、社会的規範に悖ることのないよう常に誠実かつ公正な行動を行います。
○地域社会への貢献と調和
みなと銀行は「地域に貢献する」という経営理念を実現するために、地元と共に歩み地域社会に貢献するという考え方を大きな方針の一つとしています。
また、みなと銀行は、地元に貢献するだけにとどまらず、「良き企業市民」としての理想像に近づくため、事業活動においても反社会的行為や倫理に悖る行為を排除することを行動原理とし、社会とのコミュニケーションを密にして、企業行動が社会の常識と期待に沿うよう努めます。
○人間性尊重
ゆとりと心の豊かさを大切にし、バイタリティ溢れる、働き甲斐のある企業風土を築きあげます。
イ.企業統治の体制および当該企業統治の体制を採用する理由
当行は、独立役員2名を含め取締役会を構成するとともに、独立役員3名を含む監査役会と内部監査部門が定期的に情報交換をできる体制を整備しております。前者により、あらゆる分野において客観的かつ経営陣から独立した視点をとり入れた意思決定や業務執行に対する監督が担保され、後者により経営陣から独立した視点をとり入れた業務執行に対する監査役の監査機能を担保できると考えております。
また、取締役会の意思決定や経営会議規程に基づき、経営会議を原則毎週開催し、業務執行に関する重要事項の決定などを行うとともに、リスク管理に関する重要事項については、経営会議の一部を構成する総合リスク会議で決定を行っております。
なお、会社法第423条第1項の賠償責任について、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項に基づき責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく、賠償の限度額は報酬等の2年分で、法令が規定する最低責任限度額であります。
ウ.内部統制システムの整備の状況
当行の健全な経営を維持していくために、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等の内部統制システム(業務の適正を確保するために必要な体制)を以下の通り定め、整備しております。
(ア)当行及び子会社(以下「当行グループ」という。)の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
a.当行グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会でコンプライアンス・マニュアル等を制定し、役職員がこれを遵守しております。
b.当行グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で策定し、体制整備を進めております。
c.当行グループの会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価しております。
d.当行グループ及び当行グループの役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運用しております。
e.当行グループの反社会的勢力との取引を排除するための基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備しております。
f.利益相反管理に関する基本方針として利益相反管理規程を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当行グループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備しております。
g.マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当行グループの基本方針としてマネー・ローンダリング等防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行なっております。
h.上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を取締役会、経営会議等に対して報告しております。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
a.取締役の職務の執行に係る情報につきましては、情報・文書管理規程等に則り、適切な保存及び管理を行っております。
(ウ)当行グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
a.当行グループの損失の危機の管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項をリスク管理基本規程として定め、リスク管理主担当部署は同規程に則り、各種リスク管理の基本方針を策定しております。
b.担当役員、各リスク管理の主担当部署及び企画部は、上記a.において承認されたリスク管理の基本方針に基づいてリスク管理を行っております。
(エ)当行グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
a.当行グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行なっております。
b.当行グループの各取締役が適切に職務の執行を分担すると共に、組織・職務権限等に関する規程を定め、これらの規程に則った適切な権限委譲を行なっております。
(オ)企業集団における業務の適正を確保するための体制について
a.当行グループの業務の適正を確保するため、経営上の基本方針ならびに基本的計画を策定しております。
b.当行グループにおける一元的なコンプライアンス体制を維持するため、コンプライアンス取組に関する関係会社規則を定め、同規則に則った適切な管理を行なっております。
c.当行グループ内における取引等の公正性及び適切性を確保するため、グループ会社間の取引等に係る方針をグループ内取引管理規則として定め、同規則に基づいた運営及び管理を行なっております。
d.子会社における取締役の職務執行状況を把握するため、子会社管理の基本的事項をグループ会社規程等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行っております。
e.必要に応じて、株式会社関西みらいフィナンシャルグループと連携して体制整備を行っております。
(カ)監査役の職務を補助すべき使用人の体制、取締役からの独立性、監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に係る事項について
a.監査役の職務の遂行を補助するために、監査役室を設置しております。
b.監査役室の使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事評価・異動については、監査役の同意を必要とすることとしております。
c.監査役室の使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとしております。
(キ)当行グループの役職員が監査役に報告するための体制、及び、報告をしたことを理由として不利な取扱い
を受けないことを確保するための体制等に係る事項について
a.当行グループの役職員は、当行もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査役に対し報告することとしております。
また、当行グループの役職員は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告することとしております。
b.当行グループの役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、所属する会社の監査役、所属する会社にて設置する内部通報窓口のほか、株式会社関西みらいフィナンシャルグループ及び株式会社りそなホールディングスが設置する内部通報窓口に報告することができることとなっております。コンプライアンス担当部署は、監査役に対し、内部通報の受付・処理状況(株式会社関西みらいフィナンシャルグループ及び株式会社りそなホールディングスが設置する内部通報窓口に報告されたものを含む)を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮の上、必要と認められるとき、または、監査役から報告を求められたときは速やかに報告することとしております。
c.当行グループの役職員が所属する会社の監査役及び内部通報窓口に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないことを確保するため、各々の会社のコンプライアンス・ホットライン運用規則に不利益取扱いの禁止を定めております。
(ク)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項について
a.内部監査担当部署は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が自らの監査について協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努めております。
b.代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めております。
(ケ)監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項について
a.当行は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じております。
また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、追加の予算措置を講じることとしております。
エ.リスク管理体制の整備の状況
当行では、リスク管理体制の構築を経営の安定性・健全性を維持するための最重要課題の一つとして位置づけ、リスクの種類毎にリスク管理所管部署を定め、各種リスクを的確に把握するとともに、リスク統括部を設置し、各種リスクを一元的に把握・管理して総合的なリスク管理運営を統括する体制としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当行では他の部門から独立した内部監査組織として監査部(28名)を設置し、本部・営業店・関係会社の業務運営状況、リスク管理状況を検証しており、改善策等の指示や提言を行うとともに、検証結果は取締役会および監査役に報告しております。
また、当行では監査役制度を採用しております。監査役は5名で、うち3名が社外からの選任となっております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務執行状況の監査を実施し、必要に応じて取締役に提言・勧告等を行っております。
なお、監査役の監査業務を補佐するため、監査役室を設置し、専担人員1名を配置しております。
③社外取締役及び社外監査役
ア.機能・役割及び選任状況に関する考え方
経営の客観性、中立性の確保と経営への監視機能強化を目的として、社外取締役2名、社外監査役3名を招聘しており、あらゆる分野について経営陣から独立した立場で審議を行うことで監督及び監査を遂行しております。
社外取締役は長年の企業経営及び大学教授としての学識経験、社外監査役は、企業経営及び行政に携わった経験と見識に基づき、取締役会、監査役会においても有用な発言を行っております。
なお、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、当行は「社外役員の独立性に関する基準」を以下の通り制定しております。
<社外役員の独立性に関する基準>当行における社外役員(社外取締役または社外監査役)が独立性を有すると判断するためには、現在または最近(※1)において、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。
(ア)主要な取引先(※2)
a.当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等(法人その他の団体をいう。以下同じ)である場合は、その業務執行者。
b.当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。
(イ)専門家
a.当行から役員報酬以外に、過去3年平均で、年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。
b.当行から、多額の金銭その他の財産(※3)を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等の一員。
(ウ)寄付
a.当行から、過去3年平均で、年間10百万円または相手方の年間売上高の2%のいずれか大きい額を超える寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。
(エ)主要株主(※4)
a.当行の主要株主、もしくは主要株主が法人等である場合は、その業務執行者(過去3年以内に主要株主またはその業務執行者であった者を含む)。
(オ)近親者(※5)
次に掲げるいずれかの者(重要(※6)でない者を除く)の近親者
a.上記(ア)～(エ)に該当する者。
b.当行またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人。
※1.「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない
※2.「主要な取引先」の定義
・当行を主要な取引先とする者:当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が2%を超える場合
・当行の主要な取引先:当行の連結総資産の1%を超える貸付を当行が行っている場合
※3.「多額の金銭その他の財産」の定義
当行から、当行の連結経常収益の0.5%を超える金銭その他の財産を得ている場合
※4.「主要株主」の定義
当行の総議決権の10%以上を保有する株主
※5.「近親者」の定義
配偶者または二親等以内の親族
※6.「重要」である者の例
・各会社の役員・部長クラスの者
・会計専門家・法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者
また、社外取締役または社外監査役全員について東京証券取引所の定めに基づく独立役員の届出を行っております。
イ.内部監査・監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会ならびに会合等を通じて、定期的に内部監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受けるとともに、必要に応じ意見交換を行うなど相互連携を図っております。
また、内部統制部門は、取締役会等においてコンプライアンスやリスク管理の状況等について定期的に報告を行っており、適正に監督・監査が機能する態勢となっております。
ウ.当行との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役である髙橋亘氏は、大阪経済大学経済学部教授及び神戸大学経済経営研究所リサーチフェローであり、國井総一郎氏は株式会社ノーリツの代表取締役社長でありますが、いずれも当行との間に特別な利害関係はありません。社外監査役である木村光利氏は、公益財団法人兵庫県芸術文化協会副会長であり、吉武準一氏は、地方公共団体金融機構理事であり、林武史氏は、ニッセイ・リース株式会社代表取締役社長でありますが、いずれも当行との間に特別な利害関係はありません。
資本的関係として、当行株式の保有状況は「5 役員の状況」に記載の通りであります。
④役員の報酬等の内容
当事業年度における当行の役員報酬等は、以下の通りです。
(注)1 当行の役員報酬は、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、取締役については、取締役会の決議により、監査役については、監査役の協議により決定しております。なお、同報酬の算定方法の決定方針については定めておりません。
2 連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。
⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式については、オフバランスとなっておりますが、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式については、オフバランスとなっておりますが、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
該当事項はありません。
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、北本敏公認会計士、青木靖英公認会計士が指定有限責任社員として会計監査業務を執行しております。会計監査人は監査計画や監査結果を監査役に報告・意見交換するほか、監査部の監査結果を閲覧する等相互連携しております。また、当行の監査業務に係る補助者は18名で、うち公認会計士9名であります。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ア)自己株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(イ)剰余金の配当等の決定機関
当行は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当行は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の要件
当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①企業統治の体制の概要等
ア.基本的な考え方
当行及びグループ各社では、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題の一つとして位置付けており、以下の「経営理念」及び「行動原理」の遵守を通じて、健全経営の堅持、地域社会の健全な発展への貢献等の実現に努めております。
<経営理念>○地域のみなさまとともに歩みます
金融・情報サービスの提供を通じて、地域に貢献します。
<行動原理(企業倫理)>○銀行の公共性・社会的責任の自覚
銀行はその公共的役割を自覚し、自己責任原則に基づく健全経営に徹し、その社会的使命を全うすることをもって、地域の経済・社会の安定的発展に寄与します。
○顧客志向に徹する
お客さまあっての銀行であることを常に心がけ、お客さまに誠心誠意・親切の心で接し、真摯な姿勢でニーズに耳を傾けるとともに、正確・迅速そして顧客満足度の高い金融サービスを提供します。
○誠実・公正な行動
法令及びその精神を遵守し、社会的規範に悖ることのないよう常に誠実かつ公正な行動を行います。
○地域社会への貢献と調和
みなと銀行は「地域に貢献する」という経営理念を実現するために、地元と共に歩み地域社会に貢献するという考え方を大きな方針の一つとしています。
また、みなと銀行は、地元に貢献するだけにとどまらず、「良き企業市民」としての理想像に近づくため、事業活動においても反社会的行為や倫理に悖る行為を排除することを行動原理とし、社会とのコミュニケーションを密にして、企業行動が社会の常識と期待に沿うよう努めます。
○人間性尊重
ゆとりと心の豊かさを大切にし、バイタリティ溢れる、働き甲斐のある企業風土を築きあげます。
イ.企業統治の体制および当該企業統治の体制を採用する理由
当行は、独立役員2名を含め取締役会を構成するとともに、独立役員3名を含む監査役会と内部監査部門が定期的に情報交換をできる体制を整備しております。前者により、あらゆる分野において客観的かつ経営陣から独立した視点をとり入れた意思決定や業務執行に対する監督が担保され、後者により経営陣から独立した視点をとり入れた業務執行に対する監査役の監査機能を担保できると考えております。
また、取締役会の意思決定や経営会議規程に基づき、経営会議を原則毎週開催し、業務執行に関する重要事項の決定などを行うとともに、リスク管理に関する重要事項については、経営会議の一部を構成する総合リスク会議で決定を行っております。
なお、会社法第423条第1項の賠償責任について、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項に基づき責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく、賠償の限度額は報酬等の2年分で、法令が規定する最低責任限度額であります。
ウ.内部統制システムの整備の状況
当行の健全な経営を維持していくために、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等の内部統制システム(業務の適正を確保するために必要な体制)を以下の通り定め、整備しております。
(ア)当行及び子会社(以下「当行グループ」という。)の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
a.当行グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会でコンプライアンス・マニュアル等を制定し、役職員がこれを遵守しております。
b.当行グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で策定し、体制整備を進めております。
c.当行グループの会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価しております。
d.当行グループ及び当行グループの役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運用しております。
e.当行グループの反社会的勢力との取引を排除するための基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備しております。
f.利益相反管理に関する基本方針として利益相反管理規程を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当行グループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備しております。
g.マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当行グループの基本方針としてマネー・ローンダリング等防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行なっております。
h.上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を取締役会、経営会議等に対して報告しております。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
a.取締役の職務の執行に係る情報につきましては、情報・文書管理規程等に則り、適切な保存及び管理を行っております。
(ウ)当行グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
a.当行グループの損失の危機の管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項をリスク管理基本規程として定め、リスク管理主担当部署は同規程に則り、各種リスク管理の基本方針を策定しております。
b.担当役員、各リスク管理の主担当部署及び企画部は、上記a.において承認されたリスク管理の基本方針に基づいてリスク管理を行っております。
(エ)当行グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
a.当行グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行なっております。
b.当行グループの各取締役が適切に職務の執行を分担すると共に、組織・職務権限等に関する規程を定め、これらの規程に則った適切な権限委譲を行なっております。
(オ)企業集団における業務の適正を確保するための体制について
a.当行グループの業務の適正を確保するため、経営上の基本方針ならびに基本的計画を策定しております。
b.当行グループにおける一元的なコンプライアンス体制を維持するため、コンプライアンス取組に関する関係会社規則を定め、同規則に則った適切な管理を行なっております。
c.当行グループ内における取引等の公正性及び適切性を確保するため、グループ会社間の取引等に係る方針をグループ内取引管理規則として定め、同規則に基づいた運営及び管理を行なっております。
d.子会社における取締役の職務執行状況を把握するため、子会社管理の基本的事項をグループ会社規程等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行っております。
e.必要に応じて、株式会社関西みらいフィナンシャルグループと連携して体制整備を行っております。
(カ)監査役の職務を補助すべき使用人の体制、取締役からの独立性、監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に係る事項について
a.監査役の職務の遂行を補助するために、監査役室を設置しております。
b.監査役室の使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事評価・異動については、監査役の同意を必要とすることとしております。
c.監査役室の使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとしております。
(キ)当行グループの役職員が監査役に報告するための体制、及び、報告をしたことを理由として不利な取扱い
を受けないことを確保するための体制等に係る事項について
a.当行グループの役職員は、当行もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査役に対し報告することとしております。
また、当行グループの役職員は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告することとしております。
b.当行グループの役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、所属する会社の監査役、所属する会社にて設置する内部通報窓口のほか、株式会社関西みらいフィナンシャルグループ及び株式会社りそなホールディングスが設置する内部通報窓口に報告することができることとなっております。コンプライアンス担当部署は、監査役に対し、内部通報の受付・処理状況(株式会社関西みらいフィナンシャルグループ及び株式会社りそなホールディングスが設置する内部通報窓口に報告されたものを含む)を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮の上、必要と認められるとき、または、監査役から報告を求められたときは速やかに報告することとしております。
c.当行グループの役職員が所属する会社の監査役及び内部通報窓口に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないことを確保するため、各々の会社のコンプライアンス・ホットライン運用規則に不利益取扱いの禁止を定めております。
(ク)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項について
a.内部監査担当部署は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が自らの監査について協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努めております。
b.代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めております。
(ケ)監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項について
a.当行は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じております。
また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、追加の予算措置を講じることとしております。
エ.リスク管理体制の整備の状況
当行では、リスク管理体制の構築を経営の安定性・健全性を維持するための最重要課題の一つとして位置づけ、リスクの種類毎にリスク管理所管部署を定め、各種リスクを的確に把握するとともに、リスク統括部を設置し、各種リスクを一元的に把握・管理して総合的なリスク管理運営を統括する体制としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当行では他の部門から独立した内部監査組織として監査部(28名)を設置し、本部・営業店・関係会社の業務運営状況、リスク管理状況を検証しており、改善策等の指示や提言を行うとともに、検証結果は取締役会および監査役に報告しております。
また、当行では監査役制度を採用しております。監査役は5名で、うち3名が社外からの選任となっております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務執行状況の監査を実施し、必要に応じて取締役に提言・勧告等を行っております。
なお、監査役の監査業務を補佐するため、監査役室を設置し、専担人員1名を配置しております。
③社外取締役及び社外監査役
ア.機能・役割及び選任状況に関する考え方
経営の客観性、中立性の確保と経営への監視機能強化を目的として、社外取締役2名、社外監査役3名を招聘しており、あらゆる分野について経営陣から独立した立場で審議を行うことで監督及び監査を遂行しております。
社外取締役は長年の企業経営及び大学教授としての学識経験、社外監査役は、企業経営及び行政に携わった経験と見識に基づき、取締役会、監査役会においても有用な発言を行っております。
なお、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、当行は「社外役員の独立性に関する基準」を以下の通り制定しております。
<社外役員の独立性に関する基準>当行における社外役員(社外取締役または社外監査役)が独立性を有すると判断するためには、現在または最近(※1)において、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。
(ア)主要な取引先(※2)
a.当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等(法人その他の団体をいう。以下同じ)である場合は、その業務執行者。
b.当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。
(イ)専門家
a.当行から役員報酬以外に、過去3年平均で、年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。
b.当行から、多額の金銭その他の財産(※3)を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等の一員。
(ウ)寄付
a.当行から、過去3年平均で、年間10百万円または相手方の年間売上高の2%のいずれか大きい額を超える寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。
(エ)主要株主(※4)
a.当行の主要株主、もしくは主要株主が法人等である場合は、その業務執行者(過去3年以内に主要株主またはその業務執行者であった者を含む)。
(オ)近親者(※5)
次に掲げるいずれかの者(重要(※6)でない者を除く)の近親者
a.上記(ア)～(エ)に該当する者。
b.当行またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人。
※1.「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない
※2.「主要な取引先」の定義
・当行を主要な取引先とする者:当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が2%を超える場合
・当行の主要な取引先:当行の連結総資産の1%を超える貸付を当行が行っている場合
※3.「多額の金銭その他の財産」の定義
当行から、当行の連結経常収益の0.5%を超える金銭その他の財産を得ている場合
※4.「主要株主」の定義
当行の総議決権の10%以上を保有する株主
※5.「近親者」の定義
配偶者または二親等以内の親族
※6.「重要」である者の例
・各会社の役員・部長クラスの者
・会計専門家・法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者
また、社外取締役または社外監査役全員について東京証券取引所の定めに基づく独立役員の届出を行っております。
イ.内部監査・監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会ならびに会合等を通じて、定期的に内部監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受けるとともに、必要に応じ意見交換を行うなど相互連携を図っております。
また、内部統制部門は、取締役会等においてコンプライアンスやリスク管理の状況等について定期的に報告を行っており、適正に監督・監査が機能する態勢となっております。
ウ.当行との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役である髙橋亘氏は、大阪経済大学経済学部教授及び神戸大学経済経営研究所リサーチフェローであり、國井総一郎氏は株式会社ノーリツの代表取締役社長でありますが、いずれも当行との間に特別な利害関係はありません。社外監査役である木村光利氏は、公益財団法人兵庫県芸術文化協会副会長であり、吉武準一氏は、地方公共団体金融機構理事であり、林武史氏は、ニッセイ・リース株式会社代表取締役社長でありますが、いずれも当行との間に特別な利害関係はありません。
資本的関係として、当行株式の保有状況は「5 役員の状況」に記載の通りであります。
④役員の報酬等の内容
当事業年度における当行の役員報酬等は、以下の通りです。
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 | ||
| (百万円) | 基本報酬 | ストック・オプション | ||
| 取締役 | 6 | 202 | 176 | 26 |
| 監査役 | 3 | 38 | 38 | ― |
| 社外役員 | 5 | 29 | 28 | 1 |
(注)1 当行の役員報酬は、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、取締役については、取締役会の決議により、監査役については、監査役の協議により決定しております。なお、同報酬の算定方法の決定方針については定めておりません。
2 連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。
⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 183 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 26,941 | 百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| (千株) | (百万円) | ||
| ㈱アシックス | 3,358 | 6,384 | 銀行取引関係強化のため |
| MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 407 | 1,542 | 銀行取引関係強化のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 257 | 1,279 | 銀行取引関係強化のため |
| ㈱京葉銀行 | 1,705 | 862 | 業務上の協力関係の維持・強化のため |
| グローリー㈱ | 216 | 841 | 銀行取引関係強化のため |
| 清水建設㈱ | 752 | 774 | 銀行取引関係強化のため |
| ㈱ロック・フィールド | 413 | 761 | 銀行取引関係強化のため |
| フジッコ㈱ | 300 | 761 | 銀行取引関係強化のため |
| ㈱指月電機製作所 | 925 | 602 | 銀行取引関係強化のため |
| 山陽電気鉄道㈱ | 985 | 588 | 銀行取引関係強化のため |
| ハリマ化成グループ㈱ | 692 | 555 | 銀行取引関係強化のため |
| 日工㈱ | 246 | 517 | 銀行取引関係強化のため |
| ジーエルサイエンス㈱ | 444 | 515 | 銀行取引関係強化のため |
| モロゾフ㈱ | 883 | 503 | 銀行取引関係強化のため |
| ㈱関西スーパーマーケット | 285 | 459 | 銀行取引関係強化のため |
| 日本毛織㈱ | 500 | 446 | 銀行取引関係強化のため |
| 三ツ星ベルト㈱ | 381 | 405 | 銀行取引関係強化のため |
| 日本管財㈱ | 200 | 369 | 銀行取引関係強化のため |
| ㈱きんでん | 231 | 362 | 銀行取引関係強化のため |
| 神栄㈱ | 1,808 | 347 | 銀行取引関係強化のため |
| 東京計器㈱ | 1,400 | 330 | 銀行取引関係強化のため |
| 神戸電鉄㈱ | 832 | 322 | 銀行取引関係強化のため |
| ハリマ共和物産㈱ | 150 | 288 | 銀行取引関係強化のため |
| 日亜鋼業㈱ | 1,008 | 285 | 銀行取引関係強化のため |
| 多木化学㈱ | 301 | 278 | 銀行取引関係強化のため |
| 山陽特殊製鋼㈱ | 437 | 272 | 銀行取引関係強化のため |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| (千株) | (百万円) | ||
| 極東開発工業㈱ | 1,498 | 2,769 | 退職給付信託運用のうち、議決権の 行使を指図する権限のあるもの |
| MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 717 | 2,540 | 退職給付信託運用のうち、議決権の 行使を指図する権限のあるもの |
| ㈱アシックス | 850 | 1,519 | 退職給付信託運用のうち、議決権の 行使を指図する権限のあるもの |
| コニカミノルタ㈱ | 1,055 | 1,050 | 退職給付信託運用のうち、議決権の 行使を指図する権限のあるもの |
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式については、オフバランスとなっておりますが、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| (千株) | (百万円) | ||
| ㈱アシックス | 2,658 | 4,992 | 銀行取引関係強化のため |
| MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 407 | 1,346 | 銀行取引関係強化のため |
| ㈱ロック・フィールド | 413 | 875 | 銀行取引関係強化のため |
| グローリー㈱ | 216 | 830 | 銀行取引関係強化のため |
| ㈱京葉銀行 | 1,705 | 820 | 業務上の協力関係の維持・強化のため |
| ジーエルサイエンス㈱ | 444 | 755 | 銀行取引関係強化のため |
| 清水建設㈱ | 752 | 718 | 銀行取引関係強化のため |
| フジッコ㈱ | 300 | 711 | 銀行取引関係強化のため |
| ㈱指月電機製作所 | 925 | 679 | 銀行取引関係強化のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 128 | 630 | 銀行取引関係強化のため |
| ハリマ化成グループ㈱ | 692 | 578 | 銀行取引関係強化のため |
| モロゾフ㈱ | 88 | 577 | 銀行取引関係強化のため |
| 山陽電気鉄道㈱ | 197 | 530 | 銀行取引関係強化のため |
| 日本毛織㈱ | 500 | 529 | 銀行取引関係強化のため |
| ㈱森組 | 750 | 450 | 銀行取引関係強化のため |
| 三ツ星ベルト㈱ | 381 | 442 | 銀行取引関係強化のため |
| 日本管財㈱ | 200 | 416 | 銀行取引関係強化のため |
| ㈱きんでん | 231 | 399 | 銀行取引関係強化のため |
| 上新電機㈱ | 100 | 389 | 銀行取引関係強化のため |
| ハリマ共和物産㈱ | 150 | 358 | 銀行取引関係強化のため |
| 日亜鋼業㈱ | 1,008 | 353 | 銀行取引関係強化のため |
| 神戸電鉄㈱ | 83 | 325 | 銀行取引関係強化のため |
| 東京計器㈱ | 280 | 321 | 銀行取引関係強化のため |
| ㈱関西スーパーマーケット | 285 | 319 | 銀行取引関係強化のため |
| 日工㈱ | 123 | 287 | 銀行取引関係強化のため |
| 日和産業㈱ | 963 | 285 | 銀行取引関係強化のため |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| (千株) | (百万円) | ||
| ㈱アシックス | 1,550 | 3,051 | 退職給付信託運用のうち、議決権の 行使を指図する権限のあるもの |
| MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 717 | 2,407 | 退職給付信託運用のうち、議決権の 行使を指図する権限のあるもの |
| 極東開発工業㈱ | 1,498 | 2,348 | 退職給付信託運用のうち、議決権の 行使を指図する権限のあるもの |
| コニカミノルタ㈱ | 1,055 | 962 | 退職給付信託運用のうち、議決権の 行使を指図する権限のあるもの |
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式については、オフバランスとなっておりますが、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
該当事項はありません。
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、北本敏公認会計士、青木靖英公認会計士が指定有限責任社員として会計監査業務を執行しております。会計監査人は監査計画や監査結果を監査役に報告・意見交換するほか、監査部の監査結果を閲覧する等相互連携しております。また、当行の監査業務に係る補助者は18名で、うち公認会計士9名であります。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ア)自己株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(イ)剰余金の配当等の決定機関
当行は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当行は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の要件
当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。