有価証券報告書-第51期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
Ⅰ.簡易株式交換によるPersonal Capital株式会社株式の取得(完全子会社)
当社グループは、早期黒字化を達成するため、金地金関連事業、証券事業に次ぐ新たな収益源の確保を目的として、2023年6月15日を効力発生日として、Personal Capital株式会社との間で、2023年5月17日付にて、Personal Capital株式会社を完全子会社とする株式交換契約を締結しました。
株式交換の要旨
1.株式交換の日程

取締役会承認(当社)	2023年5月17日
取締役会承認(Personal Capital株式会社)	2023年5月17日
契約締結日	2023年5月17日
株主総会(Personal Capital株式会社)	2023年5月25日
株式交換の効力発生日	2023年6月15日

なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに行われております。
2.株式交換の方式
当社を完全親会社、Personal Capital株式会社を完全子会社とする株式交換です。
3.株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株主交換完全親会社)	Personal Capital株式会社 (株主交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	140
株式交換により交付する株式数	当社の普通株式1,933,400株

(注)1.株式の割当比率
Personal Capital株式会社普通株式1株に対し、当社普通株式140株を割当交付いたします。
2.本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式1,933,400株を割当交付しております。なお、交付する株式の一部については、当社が保有する自己株式790,064株を充当し、残りの株式については、新たに普通株式を発行しております。
3.Personal Capital株式会社の発行済み株式の数
Personal Capital株式会社の発行済み株式は、普通株式10,500株、A種種類株式4,770株(うち自己株式2,960株(普通株式260株、A種種類株式2,700株))となります。当該A種種類株式は、2023年5月25日に開催予定の同社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られ、その発行要項に従い、A種種類株式1株につき、普通株式1株が交付されております。また、Personal Capital株式会社は、第1回新株予約権1,500個を発行しており、株式交換効力発生日までにそのすべてが行使され、普通株式1,500株が交付されております。
また、Personal Capital株式会社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、Personal Capital株式会社が保有する自己株式の全部を消却しております。
4.株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Personal Capital株式会社は、第1回新株予約権を発行しております。当該新株予約権のすべては、株式交換効力発生日までにすべて行使されております。
5.株式交換に係る割当ての内容の根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにPersonal Capital株式会社から独立した第三者算定機関であるアカウンティングワークス株式会社(以下、「AW社」といいます。)に当社及びPersonal Capital株式会社の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、Personal Capital株式会社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、Personal Capital株式会社の評価額が妥当であると判断しました。
6.算定の概要
AW社は、上場会社である当社普通株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場価値が存在することから市場株価法を採用しました。当社株式の市場株価法においては2023年4月30日を算定基準日として、基準日までの直近1か月間、直近3か月間、及び直近6か月間における終値単純平均値を算定の基礎としております。これにより算定された、当社株式の1株当たりの価額の評価レンジは以下の通りです。

算定方法	算定結果
市場株価法	125～133円

また、AW社は、Personal Capital株式会社の普通株式については、非上場会社であることの他、事業の状況や規模等を勘案した結果、対象会社の株式価値を客観性と信頼性を持って算定する方法として、修正簿価純資産法を採用しました。

算定方法	算定結果
修正簿価純資産法	17,731円

上記価格は、Personal Capital株式会社の潜在株式である同社の第1回新株予約権が行使されること前提としております。
なお、同新株予約権が行使されない場合の同社普通株式の1株当たり株式価値を19,733円と算定しております。
7.会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用しております。
Ⅱ.和解の成立
当社は、以前事業として行っていた商品先物取引の元委託者より、2022年5月20日付で控訴された損害賠償請求事件について、裁判所より和解勧告がなされ、2023年5月31日に当社が和解金35,000千円を支払うことで和解が成立しました。2024年3月期第1四半期において、訴訟損失引当金54,948千円と支払和解金35,000千円の差額19,948千円を、営業利益として計上する見込みです。