有価証券報告書-第54期(2025/04/01-2026/03/31)
(重要な後発事象)
(第三者割当により発行される新株式及び第3回新株予約権の募集の払い込み完了に関して)
当社は、2026年3月26日開催の取締役会において、第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」といいます。)及び第3回新株予約権(以下、第3回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増資」といいます。)の募集を決議し、その後、同年4月8日付の書面決議によって、本新株予約権の発行数量の変更を決議しましたが、2026年4月14日、その払い込みの完了を確認しております。
今後全ての新株予約権が行使された場合は、3,319,590,000円の資金を調達することとなります。
今後の経過等、新株予約権の行使が行われた場合に必要に応じて適宜開示を行います。
(1)本第三者割当増資の概要
(2)第3回新株予約権の概要
(第3回新株予約権の行使による主要株主である筆頭株主の異動及び基準日後株主への議決権付与)
2026年5月26日にAU投資事業組合(以下、「AU」といいます。)が新株予約権30,000個を行使した結果、AUの保有株式数は4,621,700株に増加し、AUが主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。また、今回の第3回新株予約権の一部行使に伴い、AUの当社に対する議決権所有割合は20%を超え、AUが「その他の関係会社」に該当することとなりました。
そのAUに対し、当社は同日開催の取締役会において、会社法第124条第4項に基づき、2026年6月5日に開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)に係る基準日(2026年4月10日)後に株式を取得した株主として、当該株式につき本臨時株主総会における議決権を付与することを決議しました。
1.議決権を付与する株式
(1)株式数:普通株式 4,621,700 株
(2)議決権の数:46,217 個
(3)株主名:AU投資事業組合
(4)議決権総数に対する割合:25.61%
(注) 議決権総数に対する割合は、本臨時株主総会の基準日である 2026 年4月 10 日現在の総株主の議決権数(134,251 個)に、AUに対して付与した議決権数(46,217 個)を加算した数(180,468 個)を基に算出しております。
2.議決権を付与する理由
当社は、2026 年5月 21 日付でAUより通知書を受領しました。その内容は、「臨時株主総会の付議議案は、取締役及び監査等委員である取締役の大幅な刷新を内容とするものであり、貴社の経営体制、ガバナンス、事業運営及び企業価値に重大な影響を及ぼし得る極めて重要な議案です」として、本臨時株主総会における議決権を付与するよう、強い要請がありました。その後、AUが 2026 年5月 26 日付で新株予約権を行使し、当社の主要株主である筆頭株主に該当することになったことから、本臨時株主総会の開催予定日に近い時点でのAUの意思を本臨時株主総会に反映させることが必要であると判断し、会社法第 124 条第4項の規定に基づき、基準日後に株式を取得した株主であるAUに対し、当該株式につき本臨時株主総会における議決権を付与することにいたしました。
(当社株式の特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について)
当社は、株式会社東京証券取引所より、2026年5月25日に、下記のとおり、特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求を行う旨の通知を受けました。
1.銘柄 unbanked株式会社 株式 (コード:8746、市場区分:スタンダード市場)
2.特別注意銘柄指定日 2026年5月26日(火)
理由( 関連条項 )
企業行動規範の遵守すべき事項(業務の適正を確保するために必要な体制整備)の規定に違反し、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため
(有価証券上場規程第503条第1項第4号)
3.上場契約違約金金額 1,440万円
理由( 関連条項 )
企業行動規範の遵守すべき事項(業務の適正を確保するために必要な体制整備)の規定に違反し、当取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められるため
(有価証券上場規程第509条第1項第2号)
4.理由の詳細
unbanked株式会社(以下「同社」という。)は、2025年7月から11月にかけて行った金スクラップ品の取引(以下「本件取引」という。)における売掛金1,340百万円が未回収となったことを受けて、2026年3月2日(修正版は同年3月4日)、本件取引の事実関係の調査、原因分析及び再発防止策の検討を目的として設置した外部弁護士により構成される調査委員会の調査結果を開示しました。
これにより、同社では、同社が2025年7月まで行っていなかった金スクラップ品の掛取引を販売先の信用情報を十分に確認せずに2025年7月以降繰り返しており、必要な内部統制システムが適切に運用されていなかったことが明らかになりました。
これらの背景として、同社では主に以下の点が認められました。
・ 2020年7月11日付での特設注意市場銘柄(現「特別注意銘柄」)への指定を受けて策定された改善策について、2022年4月1日付での特設注意市場銘柄の指定解除後、時間が経過する中で、与信管理等の社内規程の理解・運用等に複数の不備が認められる状況が生じていたものの、指定解除後に就任した経営陣はこれらを省みることがなく、過去の不適切な会計処理が行われた当時と同様にリスクの高い取引に対する牽制体制が機能していなかったこと
・ 経営陣は、筆頭株主が自社に不利益な取引を提案しないとの思い込みにより、本件取引が同社にとって通常とは異なるリスクの高い取引条件であったにもかかわらず、取引開始に際して取締役会決議を経るなどの慎重な対応が必要との認識に至らず、また、取引開始後も取締役会ではリスクの低い取引であるなどと実態と異なる説明を行い、その後に顕在化した取引先の与信上の問題を報告しないなど、リスク評価と対応において慎重さを欠いていたこと
以上を総合的に勘案すると、同社では、業務の適正を確保するために必要な体制が適切に構築・運用されておらず、企業行動規範の遵守すべき事項(業務の適正を確保するために必要な体制整備)の規定に違反したと認められ、かつ、同社は2026年3月6日付で再発防止策に係る開示を行っているものの、未だ、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。
また、本件は、過去に策定した改善策の実効性のある運用が継続できていなかった中で、筆頭株主が自社に不利益な取引を提案しないとの思いこみによって、リスク評価と対応が不十分なまま本件取引を繰り返した結果、同社にとって多額の売上債権の未回収を生じさせたという内部管理体制に極めて重大な不備が生じていたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。
(MaaaaRu ホールディングス株式会社との資本提携の解消に向けた協議開始及び主要株主の異動)
2026年5月25日開催の取締役会において、MaaaaRuホールディングス株式会社(以下、「MaaaaRu社」といいます。)との資本提携の解消に向けた協議の開始を決定し、その手続きの一環として、MaaaaRu社と当社代表取締役の安達哲也との間で貸株契約を締結いたしました。
1.異動が生じた経緯
当社は、2025 年 10 月 10 日付「簡易株式交付による株式会社まーるの子会社化、及び、新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、2025 年 10 月 31 日付で MaaaaRu 社より、簡易株式交付に基づき株式会社まーるの株式 51 株を譲り受け子会社化いたしました。
今般、MaaaaRu社より、当該株式の全数を買い戻すとともに資本提携を解消したい旨の申し出(以下、「本申出」といいます。)を受けました。
当社は本申出について慎重に検討した結果、本申出を受け入れ、MaaaaRu 社との資本提携を解消することを前提に協議を開始することで合意いたしました。なお、提携解消に向けた手続きの一環として、MaaaaRu 社が保有する当社株式(2,236,829 株)の全数について、MaaaaRu 社と当社代表取締役の安達哲也個人との間で貸株契約(貸主:MaaaaRu 社、借主:安達哲也)を締結いたしました。
上記の貸株契約の締結によって、議決権が当社代表取締役の安達哲也に帰属することとなったため、MaaaaRu 社が当社の主要株主でなくなり、新たに、当社代表取締役の安達哲也が当社の主要株主に該当することになりました。
2.異動する株主の概要
①新たに主要株主に該当する株主
(1)氏名 安達哲也
(2)所在地 千葉県八千代市
②主要株主に該当しなくなる株主
(1)名称 MaaaaRu ホールディングス株式会社
(2)所在地 東京都中野区若宮三丁目 12 番2号
(3)代表者の氏名 代表取締役 酒井尋哉
(4)事業内容 各種コンサルティング
(5)資本金 30 万円
3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
①安達哲也
②MaaaaRu ホールディングス株式会社
(注)1.異動前及び異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2026年4月10日現在の総株主の議決権数134,251個に、同年4月14日付でAU投資事業組合に対して第三者割当により発行された新株式1,621,700株の議決権数16,217個、及び、AU投資事業組合が2026年5月26日現在で行使した新株予約権30,000個(3,000,000株)を加算した180,468個を総株主の議決権数として算出しております。
2.「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
3.「大株主順位」欄の異動前及び異動後については、2026年4月10日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
4.2026年5月26日付開示「主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載の通り、AU投資事業組合が同日付で新株予約権30,000個を行使したことに伴い、MaaaaRu ホールディングス株式会社は第1位から第2位の大株主となっております。
4.異動年月日
2026年5月26日
5.今後の見通し
本件による当社グループの連結業績に与える影響はありません。
(第三者割当により発行される新株式及び第3回新株予約権の募集の払い込み完了に関して)
当社は、2026年3月26日開催の取締役会において、第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」といいます。)及び第3回新株予約権(以下、第3回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増資」といいます。)の募集を決議し、その後、同年4月8日付の書面決議によって、本新株予約権の発行数量の変更を決議しましたが、2026年4月14日、その払い込みの完了を確認しております。
今後全ての新株予約権が行使された場合は、3,319,590,000円の資金を調達することとなります。
今後の経過等、新株予約権の行使が行われた場合に必要に応じて適宜開示を行います。
(1)本第三者割当増資の概要
| 発行新株式数 | 1,621,700株 |
| 発行価額 | 1株につき283円 |
| 調達資金の額 | 458,941,100円 発行諸費用の概算額(控除)10,130,000円 |
(2)第3回新株予約権の概要
| 新株予約権の総数 | 117,300個 |
| 発行価額 | 総額41,289,600円(新株予約権1個あたり352円) |
| 当該発行による潜在株式数 | 11,730,000株 |
| 調達額 | 3,360,879,600円 (内訳) 新株予約権発行分 41,289,600円 新株予約権行使分 3,319,590,000円 上記資金調達額の際には、本新株予約権の払込金額の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、及び、当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年4月15日(水)から2028年4月14日(金)まで |
| 行使価額 | 283円 |
(第3回新株予約権の行使による主要株主である筆頭株主の異動及び基準日後株主への議決権付与)
2026年5月26日にAU投資事業組合(以下、「AU」といいます。)が新株予約権30,000個を行使した結果、AUの保有株式数は4,621,700株に増加し、AUが主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。また、今回の第3回新株予約権の一部行使に伴い、AUの当社に対する議決権所有割合は20%を超え、AUが「その他の関係会社」に該当することとなりました。
そのAUに対し、当社は同日開催の取締役会において、会社法第124条第4項に基づき、2026年6月5日に開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)に係る基準日(2026年4月10日)後に株式を取得した株主として、当該株式につき本臨時株主総会における議決権を付与することを決議しました。
1.議決権を付与する株式
(1)株式数:普通株式 4,621,700 株
(2)議決権の数:46,217 個
(3)株主名:AU投資事業組合
(4)議決権総数に対する割合:25.61%
(注) 議決権総数に対する割合は、本臨時株主総会の基準日である 2026 年4月 10 日現在の総株主の議決権数(134,251 個)に、AUに対して付与した議決権数(46,217 個)を加算した数(180,468 個)を基に算出しております。
2.議決権を付与する理由
当社は、2026 年5月 21 日付でAUより通知書を受領しました。その内容は、「臨時株主総会の付議議案は、取締役及び監査等委員である取締役の大幅な刷新を内容とするものであり、貴社の経営体制、ガバナンス、事業運営及び企業価値に重大な影響を及ぼし得る極めて重要な議案です」として、本臨時株主総会における議決権を付与するよう、強い要請がありました。その後、AUが 2026 年5月 26 日付で新株予約権を行使し、当社の主要株主である筆頭株主に該当することになったことから、本臨時株主総会の開催予定日に近い時点でのAUの意思を本臨時株主総会に反映させることが必要であると判断し、会社法第 124 条第4項の規定に基づき、基準日後に株式を取得した株主であるAUに対し、当該株式につき本臨時株主総会における議決権を付与することにいたしました。
(当社株式の特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について)
当社は、株式会社東京証券取引所より、2026年5月25日に、下記のとおり、特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求を行う旨の通知を受けました。
1.銘柄 unbanked株式会社 株式 (コード:8746、市場区分:スタンダード市場)
2.特別注意銘柄指定日 2026年5月26日(火)
理由( 関連条項 )
企業行動規範の遵守すべき事項(業務の適正を確保するために必要な体制整備)の規定に違反し、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため
(有価証券上場規程第503条第1項第4号)
3.上場契約違約金金額 1,440万円
理由( 関連条項 )
企業行動規範の遵守すべき事項(業務の適正を確保するために必要な体制整備)の規定に違反し、当取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められるため
(有価証券上場規程第509条第1項第2号)
4.理由の詳細
unbanked株式会社(以下「同社」という。)は、2025年7月から11月にかけて行った金スクラップ品の取引(以下「本件取引」という。)における売掛金1,340百万円が未回収となったことを受けて、2026年3月2日(修正版は同年3月4日)、本件取引の事実関係の調査、原因分析及び再発防止策の検討を目的として設置した外部弁護士により構成される調査委員会の調査結果を開示しました。
これにより、同社では、同社が2025年7月まで行っていなかった金スクラップ品の掛取引を販売先の信用情報を十分に確認せずに2025年7月以降繰り返しており、必要な内部統制システムが適切に運用されていなかったことが明らかになりました。
これらの背景として、同社では主に以下の点が認められました。
・ 2020年7月11日付での特設注意市場銘柄(現「特別注意銘柄」)への指定を受けて策定された改善策について、2022年4月1日付での特設注意市場銘柄の指定解除後、時間が経過する中で、与信管理等の社内規程の理解・運用等に複数の不備が認められる状況が生じていたものの、指定解除後に就任した経営陣はこれらを省みることがなく、過去の不適切な会計処理が行われた当時と同様にリスクの高い取引に対する牽制体制が機能していなかったこと
・ 経営陣は、筆頭株主が自社に不利益な取引を提案しないとの思い込みにより、本件取引が同社にとって通常とは異なるリスクの高い取引条件であったにもかかわらず、取引開始に際して取締役会決議を経るなどの慎重な対応が必要との認識に至らず、また、取引開始後も取締役会ではリスクの低い取引であるなどと実態と異なる説明を行い、その後に顕在化した取引先の与信上の問題を報告しないなど、リスク評価と対応において慎重さを欠いていたこと
以上を総合的に勘案すると、同社では、業務の適正を確保するために必要な体制が適切に構築・運用されておらず、企業行動規範の遵守すべき事項(業務の適正を確保するために必要な体制整備)の規定に違反したと認められ、かつ、同社は2026年3月6日付で再発防止策に係る開示を行っているものの、未だ、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。
また、本件は、過去に策定した改善策の実効性のある運用が継続できていなかった中で、筆頭株主が自社に不利益な取引を提案しないとの思いこみによって、リスク評価と対応が不十分なまま本件取引を繰り返した結果、同社にとって多額の売上債権の未回収を生じさせたという内部管理体制に極めて重大な不備が生じていたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。
(MaaaaRu ホールディングス株式会社との資本提携の解消に向けた協議開始及び主要株主の異動)
2026年5月25日開催の取締役会において、MaaaaRuホールディングス株式会社(以下、「MaaaaRu社」といいます。)との資本提携の解消に向けた協議の開始を決定し、その手続きの一環として、MaaaaRu社と当社代表取締役の安達哲也との間で貸株契約を締結いたしました。
1.異動が生じた経緯
当社は、2025 年 10 月 10 日付「簡易株式交付による株式会社まーるの子会社化、及び、新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、2025 年 10 月 31 日付で MaaaaRu 社より、簡易株式交付に基づき株式会社まーるの株式 51 株を譲り受け子会社化いたしました。
今般、MaaaaRu社より、当該株式の全数を買い戻すとともに資本提携を解消したい旨の申し出(以下、「本申出」といいます。)を受けました。
当社は本申出について慎重に検討した結果、本申出を受け入れ、MaaaaRu 社との資本提携を解消することを前提に協議を開始することで合意いたしました。なお、提携解消に向けた手続きの一環として、MaaaaRu 社が保有する当社株式(2,236,829 株)の全数について、MaaaaRu 社と当社代表取締役の安達哲也個人との間で貸株契約(貸主:MaaaaRu 社、借主:安達哲也)を締結いたしました。
上記の貸株契約の締結によって、議決権が当社代表取締役の安達哲也に帰属することとなったため、MaaaaRu 社が当社の主要株主でなくなり、新たに、当社代表取締役の安達哲也が当社の主要株主に該当することになりました。
2.異動する株主の概要
①新たに主要株主に該当する株主
(1)氏名 安達哲也
(2)所在地 千葉県八千代市
②主要株主に該当しなくなる株主
(1)名称 MaaaaRu ホールディングス株式会社
(2)所在地 東京都中野区若宮三丁目 12 番2号
(3)代表者の氏名 代表取締役 酒井尋哉
(4)事業内容 各種コンサルティング
(5)資本金 30 万円
3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
①安達哲也
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 | |
| 異動前 (2026年4月14日現在) | 1個 (100株) | - | - |
| 異動後 (2026年5月26日現在) | 22,369個 (2,236,929株) | 12.39% | 第2位 |
②MaaaaRu ホールディングス株式会社
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 | |
| 異動前 (2026年4月14日現在) | 22,368個 (2,236,829株) | 14.87% | 第1位 |
| 異動後 (2026年5月26日現在) | - | - | - |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2026年4月10日現在の総株主の議決権数134,251個に、同年4月14日付でAU投資事業組合に対して第三者割当により発行された新株式1,621,700株の議決権数16,217個、及び、AU投資事業組合が2026年5月26日現在で行使した新株予約権30,000個(3,000,000株)を加算した180,468個を総株主の議決権数として算出しております。
2.「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
3.「大株主順位」欄の異動前及び異動後については、2026年4月10日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
4.2026年5月26日付開示「主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載の通り、AU投資事業組合が同日付で新株予約権30,000個を行使したことに伴い、MaaaaRu ホールディングス株式会社は第1位から第2位の大株主となっております。
4.異動年月日
2026年5月26日
5.今後の見通し
本件による当社グループの連結業績に与える影響はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
