有価証券報告書-第49期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による、持株会社体制への移行)
当社は、2025年5月19日開催の取締役会において、2025年6月24日開催予定の定時株主総会における承認決議等の所定の手続きを経た上で、2026年4月1日を期日として、当社の単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「ムニノバホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
なお、2025年6月24日の株主総会で株式移転計画が承認され、2026年4月1日付で持株会社が設立されております。
1.単独株式移転による持株会社体制への移行の背景・目的
当社グループは、お客様の健全な消費活動や事業活動をサポートし、お客様ご自身が「For Colorful Life.(自分の色が輝く社会に)」を実現できるよう、グループ全体でサービス向上に取り組んでおります。
当社グループを取り巻くノンバンク業界においては、活況な資金ニーズを背景に、営業貸付金残高は引き続き増加傾向であります。その一方で、インフレによる金融費用・人件費の上昇等、従来のローン事業を中心としたビジネスモデル・利益構造の見直しが必要な状況にあります。
このような環境下において、当社グループは今後の競争力強化を目的に、主力4事業(個人向けローン・事業者向けローン・信用保証・個別信用購入あっせん)を中心に利益水準向上に取り組んでおります。今後、これらの事業から生み出した利益をもとに、M&Aを成長の原動力としたグループ利益水準の拡大及び事業多角化を推進し、ROE15%超、経常利益1,000億円の達成を目指しております。
こうした背景のもと、グループ統制機能の更なる強化が必要と考え、純粋持株会社体制へと移行することが望ましいと判断いたしました。持株会社がグループ横断的な視点で管理・監督を行うことで、現主力事業に偏重することなく、適正なバランスを有した新たなビジネスモデルを構築するとともに、グループ全体としてシナジーの最大化を目指してまいります。加えて、グループ各社においては、権限と責任を明確にし、自律的な経営を促進することで、グループ全体の競争力強化を図ってまいります。
上記の新体制のもと、持株会社がM&A戦略を主導して事業の多角化を図っていくことで、従来のノンバンクの事業領域にとどまらない企業への変革を一層推進してまいります。
2.持株会社体制への移行手順
持株会社設立後は、当社の子会社等を持株会社が直接保有する子会社として再編しております。
3.本株式移転による持株会社体制への移行の概要
(1) 本株式移転の日程
2025年3月31日(月) 定時株主総会基準日
2025年5月19日(月) 株式移転計画承認取締役会
2025年6月24日(火) 株式移転計画承認定時株主総会
2026年3月30日(月) 当社株式上場廃止
2026年4月1日(水) 持株会社設立登記日(効力発生日)
2026年4月1日(水) 持株会社上場日
(2) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	ムニノバホールディングス株式会社 (完全親会社)	アイフル株式会社 (完全子会社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付しております。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株としております。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てております。
④第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数
普通株式:484,620,134株
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
4.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要

(1)商号	ムニノバホールディングス株式会社
(2)所在地	京都府京都市下京区烏丸通五条上る高砂町381-1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 福田 光秀
(4)事業内容	グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務
(5)資本金	20億円
(6)設立年月日	2026年4月1日
(7)発行済株式数	484,620,134株
(8)決算期	3月31日

5.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
なお、本株式移転によるのれんは発生いたしません。
(現物配当による子会社等の異動)
当社は、持株会社体制移行に伴う組織再編の一環として2026年4月1日開催の臨時株主総会において、当社の連結子会社であるライフカード株式会社、AG債権回収株式会社、AGキャピタル株式会社、AGペイメントサービス株式会社、株式会社FPC、ビットキャッシュ株式会社、AGソリューションテクノロジー株式会社の7社、非連結子会社であるAGパートナーズ株式会社、AGクラウドファンディング株式会社、AGファンディング株式会社、AGレンディング株式会社、AGファイナンステクノロジー株式会社、京都キャピタルグループ株式会社の6社について、当社が保有する全株式を、完全親会社であるムニノバホールディングス株式会社に現物配当することを決議し、同日付で実施いたしました。
(現物配当による完全親会社株式の処分)
当社は、2026年4月1日付で、単独株式移転の方式により、当社が保有していた自己株式5,626,789株に対して、完全親会社株式5,626,789株が割当交付されました。会社法第135条第3項においては、子会社が保有する親会社株式は相当の時期に処分することが定められていますので、当社は2026年4月1日付の臨時株主総会において、現物配当することを決議し、同日付で実施いたしました。なお、これは会社法第163条の規定により読み替えて適用する第156条第1項の規定による自己株式の取得ではございません。
また、当該株式移転計画に対し、会社法第806条第1項に基づき、普通株式2株の買取り請求がありました。当該株式については、株式移転による割当の対象とはならず、2026年4月1日付で当社の自己株式として消却しております。
(業務提携・資本提携契約の締結)
当社の完全親会社であるムニノバホールディングス株式会社(以下「親会社」といいます。)は、2026年5月15日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行(本社:東京都千代田区、頭取:加藤 勝彦、以下「みずほ銀行」といいます。)並びに株式会社オリエントコーポレーション(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:梅宮 真、以下「オリコ」といいます。)との間で業務提携契約(以下「本業務提携」といいます。)を締結し、オリコとの間で資本提携契約(以下「本資本提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。
また、2026年6月1日に、みずほ銀行が保有するオリコ株式25,714,700株(総株主の議決権に対する14.96%)を相対取引により取得し、業務・資本提携を開始しております。
1.業務提携・資本提携の理由
当社の親会社、みずほ銀行及びオリコは、今後、3社間で企業価値向上に資する協業について、幅広く検討していくべく、業務提携契約を締結いたしました。
デジタル化の進展や顧客ニーズの多様化により、金融サービスに求められる価値は大きく変化しております。特に、個人のお客様においては、ライフスタイルに応じた柔軟で利便性の高い与信・決済サービスへのニーズが高まっております。加えて、中堅・中小企業においても、経費精算や支払業務の効率化、限られた人的リソースの中での業務効率化と内部統制の強化が重要な経営課題となっております。
かかる中、融資、保証、割賦、決済など多様な金融サービスを各社それぞれが提供してまいりましたが、これからの時代においてお客様に選ばれ続けるためには、デジタル技術の活用による業務効率化と顧客体験の向上、先進的な与信ノウハウによるサービス品質の高度化が不可欠であるとの共通認識を有しております。その共通認識のもと、メガバンクとしての信頼性と幅広い顧客基盤を持つみずほ銀行、信販大手として培ってきた割賦・決済ノウハウや加盟店・提携先との幅広いネットワークを持つオリコ、独立系消費者金融として当社が培ってきた先進的な与信ノウハウとIT・デジタル技術を基盤に、金融のみならず複数の事業領域を有する当社の親会社が連携し、3社の強みを最大限に活かし、ノンバンクと銀行取引のシームレスな接続の実現に向けて検討をしていくことを合意しました。なお、3社で検討していく業務提携の内容としては具体的には以下を想定しておりますが、これらに限らず企業価値向上に資する協業については、幅広く検討してまいります。
2.業務提携の内容
(1) IT・デジタル技術を活用した業務効率化・生産性向上
AIを含むIT・デジタル技術の活用により、業務全般(コンタクトセンターをはじめ、本社スタッフ業務など)の自動化・省力化により各社の経営リソースの最適配置及び顧客対応品質を向上。
(2) 与信審査の強化及び効率化並びに与信モデルの共同開発
与信審査に関する知見・データ・ノウハウを相互活用し、与信審査プロセスの最適化、与信技術の高度化、与信判断の精度を向上。
(3) 回収・督促業務における高度化及び効率化
回収・督促業務に関する知見・ノウハウを相互活用し、顧客属性や延滞状況に応じた督促手法の最適化、データ分析に基づく回収戦略の高度化、業務プロセスの見直しなどを実施。
(4) その他の協業(ユーザー起点のシームレスな接続等)
各社のデジタルノウハウを結集し、お客様がより円滑にストレスなくサービスを利用できる導線を整備するなど、アプリを始めとする各種デジタル接点のUI/UXを向上。
3.資本提携の内容
当社の親会社は、2026年6月1日に、みずほ銀行が保有するオリコ株式を相対取引により取得しております。また、当社の親会社は、業務提携によるシナジー効果を早期かつ最大限に発揮しその実効性を担保するために、オリコと資本提携契約を締結いたしました。

(1)取得先の名称	株式会社オリエントコーポレーション
(2)株式取得日	2026年6月1日
(3)取得した株式数	25,714,700株
(4)取得価額	26,031百万円
(5)取得後の所有割合	14.96%

4.各社概要

(1)名称	株式会社みずほ銀行
(2)所在地	東京都千代田区大手町一丁目5番5号
(3)代表者の役職・氏名	取締役頭取 加藤 勝彦
(4)事業内容	預金または定期預金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引並びに 為替取引 債務の保証または手形の引受けその他の前号の銀行業務に付随する業務 その他前号の業務に付帯または関連する事項
(5)資本金	1,404,065百万円
(6)設立年月日	1923年5月7日

(1)名称	株式会社オリエントコーポレーション
(2)所在地	東京都千代田区麹町5丁目2番地1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 梅宮 真
(4)事業内容	信販業
(5)資本金	150,075百万円
(6)設立年月日	1951年3月15日

5.日程

(1)契約締結日	2026年5月15日
(2)業務/資本提携開始日	2026年6月1日