有価証券報告書-第47期(2022/01/01-2022/12/31)

7.企業結合及び非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(株式取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:エイチ・エス証券株式会社(現 Jトラストグローバル証券株式会社)
事業の内容:金融商品取引法に基づく金融商品取引業
② 企業結合を行った主な理由
エイチ・エス証券株式会社(現 Jトラストグローバル証券株式会社、以下、「Jトラストグローバル証券」という。)は、国内外の株式・債券・投資信託を幅広く取り扱うとともに、投資銀行部門も有する総合証券会社であり、とりわけ、外貨建債券・外国株式の販売に強みを有しております。また、東京証券取引所が公表している主幹事候補証券会社18社(2021年12月1日現在)の内の1社であり、さらには、Tokyo Pro MarketでのJ-Adviserの資格も有するなど、個人向け・法人向けともに、その機能、提供可能なサービスは多岐にわたっております。
当社グループでは、本件株式取得により、このようなJトラストグローバル証券の機能や顧客層での強みを活かしつつ、当社グループにおける地域金融機関と連携した保証事業や海外金融事業とのシナジーを生み出していくことによって、新たなサービスの提供や商品ラインアップの多様化等を図っていくことができるものと期待しております。さらには、これまで我が国においては、十分に捉えられていなかった、ベンチャー起業層のニーズに的確に応えられるプライベート・バンクとしてのサービス提供等の新規の分野への進出もできるのではないかと考えております。
当社グループにとって、金融商品取引法に基づく金融商品取引業を新たな事業として開始し、一層の事業拡大を推進していくことが、今後の成長に資するものと判断し、本件株式取得を行ったものであります。
③ 企業結合日
2022年3月31日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得であります。
⑤ 結合後企業の名称
エイチ・エス証券株式会社(現 Jトラストグローバル証券株式会社)
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)取得の対価

現金		5,550百万円
合計		5,550

(3)取得した資産及び引き受けた負債

資産
現金及び現金同等物		3,787百万円
証券業に関連する資産		28,298
その他		3,141
資産合計		35,227
負債
証券業に関連する負債		26,728
その他		2,799
負債合計		29,528

なお、取得原価の配分が完了した結果、暫定的に算定された金額から負ののれん発生益が55百万円増加しております。当初の暫定的な金額からの受け入れた資産及び負債の主な変動は、無形資産の増加84百万円、繰延税金負債の増加29百万円であります。
(4)取得により生じたのれん

取得の対価		5,550百万円
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値		5,698
取得により生じたのれん		△148

公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため負ののれん発生益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(5)取引関連費用
本件株式取得に係る取得関連費用は23百万円であり、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(6)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物		△5,550百万円
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物		3,787
子会社株式の取得による支出		△1,762

(7)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にJトラストグローバル証券から生じた営業収益及び当期損失が、それぞれ2,440百万円及び△428百万円含まれております。
企業結合が、当連結会計年度の期首である2022年1月1日に行われたと仮定した場合、当社グループの営業収益の合計額は83,167百万円、当期利益は13,539百万円であります(非監査情報)。
(株式交換)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Nexus Bank株式会社
事業の内容:ホールディング業務及び投資業務
なお、当該企業結合によりNexus Bank株式会社(以下、「Nexus Bank」という。)の子会社であるSAMURAI TECHNOLOGY株式会社、Nexus Card株式会社、JT親愛貯蓄銀行株式会社も被取得企業となります。
② 企業結合を行った主な理由
当社として、当該株式交換スキームが、両社のステークホルダーの利益に資するものと考え、本件株式交換を行ったものであります。
③ 企業結合日
2022年4月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、Nexus Bankを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:Nexus Bankの普通株式0.20株
当社の普通株式1株:Nexus BankのA種優先株式20株
② 株式交換比率の算定方法
両社は、株式交換比率の算定に際して、公正性・妥当性を確保するため、各々から独立した第三者算定機関を選定し、当社は、株式会社赤坂国際会計、Nexus Bankは、南青山FAS株式会社に算定を依頼いたしました。
両社は、各々が選定した第三者算定機関から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、慎重に協議を重ねた結果、Nexus Bankの普通株式1株に対して当社の普通株式0.20株、Nexus BankのA種優先株式1株に対して当社の普通株式20株を割当てることと決定いたしました。
③ 交付した株式数
普通株式 10,867,860株
(3)取得の対価

既保有持分の公正価値		20,886百万円
本件株式交換で交付した当社の普通株式の公正価値		3,825
取得原価		24,712

既保有持分は、将来事業計画を基礎としたインカム・アプローチによる現在価値技法により公正価値を測定しており、将来事業計画における営業収益の成長率、割引率、事業計画期間経過後の将来キャッシュ・フローの成長率等の仮定に基づいております。
(4)取得した資産及び引き受けた負債並び非支配持分

資産
現金及び現金同等物		20,519百万円
銀行業における貸出金		211,457
その他		54,898
資産合計		286,875
負債
銀行業における預金		243,012
その他		9,413
負債合計		252,425
非支配持分		18

なお、取得原価の配分が完了した結果、暫定的に算定された金額から負ののれん発生益が2,142百万円増加しております。当初の暫定的な金額からの受け入れた資産及び負債の主な変動は、銀行業における貸付金の減少△4,940百万円、その他資産の減少△953百万円、無形資産の増加9,092百万円、銀行業における預金の増加384百万円、繰延税金負債の増加671百万円であります。取得した銀行業における貸出金の公正価値は、221,750百万円であり、契約上の未収金額の総額は226,690百万円であります。回収が見込まれない金額は10,293百万円であります。
企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際しコストセービング・アプローチを用いて公正価値を測定しており、預金顧客の維持率及び割引率等の仮定に基づいて測定しております。
非支配持分は、Nexus Bank及び同社子会社の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で算定しております。
(5)取得により生じたのれん

取得の対価		24,712百万円
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値		34,431
取得により生じたのれん		△9,719

公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため負ののれん発生益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(6)取引関連費用
本件株式交換に係る取得関連費用は12百万円であり、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物		-百万円
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物		20,519
株式交換における子会社の支配獲得による収入		20,519

(8)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にNexus Bank及び同社子会社から生じた営業収益及び当期利益が、それぞれ20,953百万円及び353百万円含まれております。
企業結合が、当連結会計年度の期首である2022年1月1日に行われたと仮定した場合、当社グループの営業収益の合計額は88,551百万円、当期利益は14,451百万円であります(非監査情報)。