有価証券報告書-第16期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
逆取得となる企業結合
(当社と日産証券株式会社との経営統合について)
当社と日産証券株式会社(以下「日産証券」といい、当社と日産証券を併せ、「両社」という。)は、2020年5月15日開催の両社の取締役会において、株式交換による経営統合を行うことをそれぞれ決議し、その旨の経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結し、同時に両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換契約は、2020年6月26日開催の第15回定時株主総会による承認を経て、2020年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、商号を岡藤日産証券ホールディングス株式会社に変更いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 当社
事業の内容 持株会社
(2) 企業結合を行った目的
本経営統合は、両社がグループ会社として一体となることで経営基盤の強化を図り、金融商品取引業界及び商品先物取引業界における確固たる地位を確保し、競争力拡大に資することを目的としております。今後は、本経営統合によるシナジー効果の最大化を図るため、グループ事業再編、システム統合、重複部門の集約等を通じて効率化を促進するとともに、グループ経営資源の有効活用と激動する時代の変化に即応する組織態勢の構築を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2020年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
岡藤日産証券ホールディングス株式会社
(6) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 2.39%
企業結合日に追加取得した議決権比率 97.61%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号)並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社である日産証券の株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、日産証券を取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交換直前に日産証券が保有していた当社の企業結合日における普通株式の時価	406,000千円
企業結合日に日産証券が交付したとみなした日産証券の普通株式の時価	1,814,474千円
取得原価	2,220,474千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
日産証券の普通株式1株に対して当社の普通株式5.65株を割当て交付しております。
(2) 株式の交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたって公平性を確保するため、当社及び日産証券から独立した第三者算定機関として、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に本株式交換比率の算定を依頼しました。当社及び日産証券は、その分析結果を踏まえ、それぞれ慎重に協議・検討を重ねた結果、上記の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であるとの判断に至り、合意・決定しました。
(3) 交付株式数
普通株式 46,104,000株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 46,000千円
6.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
1,053,846千円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
事業分離
(子会社株式の譲渡)
当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である「岡藤日産証券プランニング株式会社」の当社が保有する全株式を譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先の名称
相手先(個人1名)との守秘義務契約により非開示とさせていただきます。なお、当社と当該個人との間で記載すべき特別の関係はございません。
(2) 分離した事業の内容
金融商品取引仲介業(有価証券関連事業)
(3) 事業分離を行った主な理由
当社グループにおける事業の選択と集中の観点から、株式の譲渡を決定したものであります。
(4) 事業分離日
2020年10月15日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却損 1,064千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	20,834千円
固定資産	298千円
資産合計	21,133千円
流動負債	4,091千円
負債合計	4,091千円

(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、当第3四半期連結会計期間において関係会社株式売却損を特別損失として計上しております。
3.当連結年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当社は、2020年10月1日付で当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。このため、当連結会計年度(2020年4月1日～2021年3月31日)の連結業績は、日産証券株式会社の上期6カ月(2020年4月1日～2020年9月30日)分の連結業績に、株式交換後の当社の下期6カ月(2020年10月1日～2021年3月31日)分の連結業績を合算した金額となっており、また、みなし譲渡日を2020年10月1日としているため、該当する事項はございません。
共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収分割)
当社の連結子会社である岡藤商事株式会社及び日産証券株式会社は、それぞれ2020年11月12日開催の取締役会において、岡藤商事株式会社を分割会社、日産証券株式会社を承継会社とし、吸収分割の方法により岡藤商事株式会社の法人事業の一部及びそれに付帯する事業を日産証券株式会社が承継することを決議し、2020年12月21日を効力発生日として吸収分割を行いました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
岡藤商事株式会社の法人事業に係る金融商品取引(金融商品取引法第2条第8項第1号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に限る)及び商品先物取引に係る事業の一部及びそれに付帯する事業
(2) 企業結合日
2020年12月21日
(3) 企業結合の法的形式
岡藤商事株式会社を分割会社、日産証券株式会社を承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
日産証券株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
今後の当社グループの経営戦略の一環として、岡藤商事株式会社が行う金融商品取引(金融商品取引法第2条第8項第1号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に限る)及び商品先物取引に係る事業の一部及びそれに付帯する事業について、日産証券株式会社が行う同事業と重複するため、日産証券株式会社に同事業の経営資源を集中し、事業運営の合理化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事 業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。