有価証券報告書-第20期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(子会社設立)
当社は、2021年5月7日開催の取締役会において、当社51%出資子会社であるガルヒ就労支援サービス株式会社を設立することを決議いたしました。
(1)子会社設立の目的
当社は、2020年10月26日に開示の通り、ガルヒ就労支援サービス合同会社(所在地:宮崎県都城市早鈴町2街区8号、代表社員 宮脇 正、以下「ガルヒ社」といいます。)との間で業務提携をいたしました。
当社とガルヒ社の双方が有する経営資源及び経営ノウハウを有効活用して、事業効率の向上等を図り、利益拡大をもたらすこと、また、当社の100%子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社(所在地:東京都港区、代表取締役 吉田 英治、以下「NS社」といいます。)が行うサイバーセキュリティ事業にガルヒ社のITスキルを有する障がい者への就労支援サービス事業を活用することで、業務提携よりも一層踏み込んだ事業拡大を目指すことを目的に本子会社を設立することといたしました。
(2)設立する子会社の概要
①当社子会社概要

名称	ガルヒ就労支援サービス株式会社
所在地	宮崎県都城市早鈴町2街区8号
代表者の役職・氏名	代表取締役 宮脇 正
事業内容	・障害者総合支援法に基づく指定障害者福祉サービス事業 ・職業能力の開発及び雇用機会の拡充を支援する事業
資本金	10,000千円
設立年月日	2021年5月13日
株主	GFA株式会社51%、宮脇 正49%
上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社51%出資の子会社であります。
	人的関係	当社取締役が当該子会社の役員を兼務します。
	取引関係	該当事項はありません。

②事業概要
様々な障がいをお持ちの方がより豊かな生活を送るため「生活的自立」「経済的自立」「精神的自立」を目指し、変化し続ける情報社会に対応できるICT技術を中心に人材の育成を行うという経営方針の下、ITスキルを有する障がい者の就労継続支援A型(雇用型)と就労移行支援型(教育等)を行い、両方を併設した多機能型の形態で事業をいたします。
イ.就労継続支援A型とは、一般企業への就労が困難な方や雇用に結びつかなかった方へ、就労を提供する支援です。この支援を通し、必要な知識や技術を身につけ一般就労を目指していきます。
業務内容には、システム開発、WEB・バナー・パンフレットの制作、梱包作業・発送作業・差替え作業等があります。
ロ.就労移行支援型とは、企業で働きたい方へ、必要な知識と能力の訓練や実習をサポート、就労に関する相談を行っております。また、一人一人に合った就職を目指し、就職後における職場定着のために必要な支援をいたします。
訓練内容には、ITスキル習得訓練、就職時に必要なビジネスマナー、面接・履歴書の書き方、企業への施設外実習等があります。
〇 就労継続支援・就労移行支援とは
一般企業への就労が困難な方や雇用に結びつかなかった方へ、就労を提供する支援です。 この支援を通し、必要な知識や技術を身につけ一般就労を目指していきます。 またこのサービスを通じて、スキルアップを図り、自分自身で目標を立てて、最終的には一般就労へ繋がるよう支援を行っていきます。
障害者総合支援法に定められた、障がいのある方の「働く」をサポートする福祉サービスには、「就労継続支援」と「就労移行支援」の2つの枠組みがあります。
「就労継続支援」は、一般企業への就職が困難な方へ働く機会を提供するサービスです。「就労継続支援」には、対象者や支援内容により就労継続支援A型(雇用型)と就労継続支援B型(非雇用型)の2つの枠組みがあります。
「就労移行支援」は、一般企業への就職を目指す障がいのある方を対象に、就職に必要な知識やスキル向上のためのサポートを行います。
③事業展開
イ.子会社設立後、就労継続支援A型と就労移行支援型を併設した多機能型と、就労移行支援型単独の店舗を含めて2022年3月31日までに宮崎県内で合計14店舗の開設を予定しております。
その他、首都圏を含めた他府県での多機能型の出店も計画しております。
現在、ガルヒ社では5店舗を既に宮崎県内で展開しており、その店舗も新会社へ移管する予定であり、その店舗も含めた合計店舗数となっております。
ロ.NS社が新たに事業を展開するSES(System Engineering Service)の受託業務において、ITスキルを有する障がい者の就労継続支援A型で雇用した人材の活用と、当社が株式会社DKアソシエイション(東京都港区、代表取締役社長 新井幸夫 )と共同で現在開発中であるレーシングゲーム『ザ・峠 ～DRIFT KING 1980～』のゲームデバック業務も委託することを計画しております。
(第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第7回新株予約権の発行)
当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、第三者割当による新株式(以下「本株式」といいます。)及び行使価額修正条項付第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」)(以下、総称して「本第三者割当」といいます。)の発行を決議しました。その後、2021年6月7日本株式及び本新株予約権発行に係る払込が完了し、2021年6月8日以降において、新株予約権の一部について行使が進んでおります。
(1)募集の要項
①本株式

払込期日	2021年6月7日
発行新株式数	普通株式1,329,400株
発行価額	1株当たり173円 発行価額は、2021年5月21日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式(以下、「当社株式」という。)の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に8.9%ディスカウントした価額であります。
資金調達の額	229,986,200円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記「4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照下さい。
募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下に記載する者(以下、個別に又は総称して「割当予定先(株式)」といいます。) 株式会社ウツミ屋 173,400株 景祥針織有限公司 578,000株 令和キャピタル有限責任事業組合 578,000株
その他	前各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後を条件とします。
資金の使途	①借入金の編成 ②運転資金

②本新株予約権

割当日	2021年6月7日
新株予約権の総数	普通株式113,124個
発行価額	総額28,054,752円(本新株予約権1個当たり248円)
当該発行による潜在株式数	潜在株式数:11,312,400株(本新株予約権1個当たり100株)
資金調達の額	2,166,098,352円(注) (内訳) 新株予約権発行分 28,054,752円 新株予約権行使分 2,138,043,600円
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額:1株当たり189円 当初行使価額は、2021年5月21日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)と同額であります。 行使価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合に は、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。 但し、修正日にかかる修正後の行使価額が100円(本新株予約権の発行に係る決議日直前取引日終値の53%)(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法 株式会社TKコーポレーション 100,955個 株式会社ウツミ屋 1,587個 景祥針織有限公司 5,291個 令和キャピタル有限責任事業組合 5,291個
その他	①本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。 72 ②当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結する予定です。
資金の使途	①運転資金 ②スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費 ③販売用不動産仕入資金 ④太陽光発電施設取得資金

(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ではありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少する可能性があります。
2.調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株予約権が行使された場合出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。また、発行諸費用の概算額(134,340,428円)を差引いた残額が実際の調達資金の額となります。
(2)新株式の払込及び新株予約権の権利行使による増資
当連結会計年度終了後、2021年6月21日までの間に、本株式の発行が完了しました。また本新株予約権の一部について権利行使がありました。
(株式会社SATASとの資本・業務提携解消)
当社は、2021年6月11日開催の取締役会において、2020年10月30日締結の株式会社SATAS(以下、「SATAS社」といいます。)との資本・業務提携契約(以下、「本提携」といいます。)を解消することを決議しました。
(1)本提携解消の理由
当社は、2021年6月11日の開示の通り、SATAS社との資本・業務提携契約を解消いたしました。
2020年6月以降、SATAS社の行う「WARASHIBE」事業に関し、インターネットマーケティング支援をD2Cビジネスモデルの提供を行い、2020年10月には不動産物件を供給するパイプライン契約の締結を骨子とする本提携を開始し、相互の事業拡大を目指してまいりました。
このたび、両者で協議した結果、本提携の目的に照らし一定の成果を収めたものと判断し、本提携を解消することといたしました。
(2)本提携解消の内容
①解消する資本提携
当社が保有するSATAS社の株式につきましては、2021年3月中にSATAS社の既存株主に売却することで合意しております。
②解消する業務提携
物件供給に係るパイプライン契約、パイプライン契約により供給した物件のPM業務、SATAS社が販売する「WARASHIBE」のインターネットを活用した広告代理業務の提携を解消します。
(3)今後の見通し
本件による今期業績への影響は軽微と考えております。
(太陽光発電所の取得に関する売買契約)
当社は、2021年6月11日開催の取締役会において、株式会社フロンティア・サンワ(本社:広島県広島市中区 代表取締役 中川正彦)と太陽光発電所の取得に関する売買契約を締結することを決議しました。
(1)太陽光発電所の取得理由
当社は、安定的な収益基盤の確保に向け、不動産投資事業の一環として稼働中の太陽光発電施設に投資をいたします。新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安定した収益の獲得が見込まれます。
(2)太陽光発電所の概要
2021 年5月21 日に「第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第7回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表しました2021年6月から2023年5月までの期間において当該事業資金枠として計画した942百万円のうち合計385百万円を下記の通り投資いたします。
①鳥取県岩美郡岩美町に所在する太陽光発電所

(1)設備名称	岩美町荒金太陽光発電設備
(2)所在地	鳥取県岩美郡岩美町
(3)発電出力	999.0kW
(4)稼働状況	未稼働 (建設中)
(5)支払金額	298,000,000円(消費税別)
(6)取得先	株式会社 フロンティア・サンワ

②茨城県小美玉市に所在する太陽光発電所

(1)設備名称	小美玉市下吉影百里街道太陽光発電所
(2)所在地	茨城県小美玉市
(3)発電出力	49.5kW
(4)稼働状況	稼働中
(5)支払金額	20,658,000円(消費税別)
(6)取得先	株式会社 フロンティア・サンワ

③茨城県東茨城郡城里町に所在する太陽光発電所

(1)設備名称	城里町御前山上ノ坪太陽光発電所
(2)所在地	茨城県東茨城郡城里町
(3)発電出力	49.5kW
(4)稼働状況	稼働中
(5)支払金額	20,148,000円(消費税別)
(6)取得先	株式会社 フロンティア・サンワ

④茨城県笠間市に所在する太陽光発電所

(1)設備名称	笠間市泉太陽光発電所
(2)所在地	茨城県笠間市
(3)発電出力	44.0kW
(4)稼働状況	稼働中
(5)支払金額	16,007,000円(消費税別)
(6)取得先	株式会社 フロンティア・サンワ

⑤茨城県石岡市に所在する太陽光発電所

(1)設備名称	石岡市半ノ木太陽光発電所
(2)所在地	茨城県石岡市
(3)発電出力	33.0kW
(4)稼働状況	稼働中
(5)支払金額	13,344,000円(消費税別)
(6)取得先	株式会社 フロンティア・サンワ

⑥茨城県那珂市額田南郷に所在する太陽光発電所

(1)設備名称	那珂市額田南郷太陽光発電所
(2)所在地	茨城県那珂市
(3)発電出力	49.5kW
(4)稼働状況	稼働中
(5)支払金額	17,035,000円(消費税別)
(6)取得先	株式会社 フロンティア・サンワ

(3)当該太陽光発電所取得先の概要

①	名称	株式会社 フロンティア・サンワ
②	所在地	広島県広島市中区八丁堀14番4号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 中川 正彦
④	事業内容	・土木・建築資材の卸売・販売・土木・建築に係る製品のコンサルティング業務・自然エネルギー事業、太陽光発電事業の設計及び建設、保守管理、販売・電材製品の卸売・ 不動産の開発、賃貸及び売買
⑤	資本金	21百万円
⑥	設立年月日	1985年4月1日
⑦	上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。

(4)日程
2021年6月11日 取締役会決議
2021年6月11日 契約締結日
同日 売買契約金決済(10百万円)
2021年8月31日 上記2.②乃至⑥物件の引渡日
同日 上記2.②乃至⑥物件の残金決済(84百万円)
2021年9月30日 上記2.①の物件の引渡日
同日 上記2.①の物件の残金決済(290百万円)
(5)業績に与える影響
本件が2022年3月期の業績に与える影響につきましては、2021年5月14日に発表いたしました業績予想に織り込み済みであります。
(ストック・オプション第8回新株予約権の発行)
当社は、2021年6月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第 240条の規定に基づき、当社の役員及び執行役員に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権(第8回新株予約権)(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議しました。

決議年月日	2021年6月11日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社執行役員 3
新株予約権の数(個)※	15,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,500,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	209(注)2
新株予約権の行使期間※	2021年6月28日～2024年6月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 105.91 資本組入額 105.91
新株予約権の行使の条件※	① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c) 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3

※ 新株予約権証券の発行時(2021年6月11日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする