有価証券報告書-第23期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2024年1月26日の取締役会において、2024年3月22日開催予定の臨時株主総会に、株式併合(以下「本株式併合」といいます。)に関する議案を付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決されております。
本株式併合については、当社の株主である合同会社CP1号匿名組合(以下「提案株主」といいます。)から、臨時株
主総会招集の請求及び本株式併合の提案を受けたことによるものです。
なお、「1.株式併合の目的及び理由」については、提案株主からご提案いただいたものを記載しております。
1.株式併合の目的及び理由
東京証券取引所の有価証券上場規程においては望ましいとされる投資単位の水準を「5万円以上50万円未満」
(※)としておりますが、当社の株価は2023年12月28日現在で42円となっており、極めて低水準となっております。これは当社がこれまで株式分割や無計画な増資を繰り返してきた結果であり、増資による資金調達が企業価値
の向上・株価の上昇に寄与することも無く、いたずらに発行可能株式数を増加させることでダイリューションによる株価の下落を引き起こし、既存株主の資産価値を大きく毀損させる結果となっております。加えて、投資単位が少額であることから小口株主を大量に発生させることとなり、オンライン証券を通じた少額の売買が繰り返される一方で取引額は伸びないという悪循環を招いております。一種のマネーゲームを引き起こす結果ともなっていると言わざるを得ません。また、投資家の数が大幅に増加したことによる当社の事務負担が増加していることが予想され、管理コストの増加につながっていることは容易に推察されます。これらの事項に鑑み、当社の発展と企業価値
の向上、ひいては株価の堅実な上昇を実現していくためにも、株式の併合を実施することで真に当社のサポーターとなり得る株主を中心とする体制に修正していくことが求められていると思い、この度、株式併合を提案するものであります。
(※)「東証の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である5万円以上50万円未満」の規程
は、2023年10月に下限の「5万円以上」が削除され、「50万円未満となるよう努めること」に改訂されてい
ます。
2.株式併合の要旨
(1) 併合する株式の種類
普通株式
(2) 併合の割合
10株につき1株の比率をもって併合します。
(3) 効力発生日
2024年5月1日
(4)併合により減少する株式数

併合前の発行済株式総数(2024年3月31日現在)(注1)	80,259,358株
併合により減少する株式数(注2)	72,233,423株
併合後の発行済株式総数(注2)	8,025,935株

(注1)「併合前の発行済株式総数」は、当連結会計年度終了後の新株予約権の行使等により発行された株式数は含まれておりません。
(注2)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、本株式併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。
(5)併合後の発行済株式総数
22,000,000株
株式併合の割合に合わせて、従来の220,000,000株から22,000,000株に減少いたします。
(6)1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりです。

1株当たり純資産額	9円14銭
1株当たり当期純損失(△)	△426円36銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	-銭

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損
失であるため、記載しておりません。
(事業の譲渡)
当社の連結子会社であるクレーンゲームジャパン株式会社は、2024年4月15日開催の取締役会において、クレーンゲーム事業の一部を有限会社アクアリーフへ譲渡することを決議し、2024年4月30日に譲渡が完了いたしました。
(1) 事業譲渡の理由
クレーンゲームジャパン株式会社は、オンラインエンターテイメントサービスの企画・開発・運営を行うインターネット企業であり、特にオンラインクレーンゲームの企画開発力に強みを持っております。自社で運営する「クレマス」を中心に多彩な企画開発実績を有しており、そのノウハウを生かすことで収益の多様化を図り事業を拡大するため、オンラインクレーンゲーム事業の一部譲渡を決定いたしました。
(2) 譲渡の相手先
有限会社アクアリーフ
(3) 株式譲渡の時期
2024年4月30日
(4) 事業譲渡の概要
譲渡対象事業の内容:オンラインクレーンゲーム事業の一部
譲渡損益 :精査中であります。
(子会社株式の一部譲渡)
当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の株式の一部を譲渡することを決議し、2024年4月30日に譲渡が完了いたしました。なお、本株式譲渡に伴う連結範囲の変更はありません。
(1) 株式譲渡の理由
ネクスト・セキュリティ株式会社が事業推進を強化していく状況下で、昨今におけるサイバー・セキュリティ及び情報漏洩の対策強化は各企業において急務の事象となっており、競合他社も多くなっているなかで、新規にセキュリティ対策を取り入れたい取引先などへ早急なアプローチから提案、成約までの営業スピードがより重要な課題となっています。ネクスト・セキュリティ株式会社としては、自社としての独立性と権限を強くしていくことが今後の事業展開を見据えて、事業上で必要不可欠であるとの判断もあって、同社の代表である横井氏より、当社保有のネクスト・セキュリティ株式会社の過半数の株式について取得をしたい旨の申し出がありました。
当社としては、ネクスト・セキュリティ株式会社との事業連携について既存取引先との関連性や親和性について現時点ではまだ大きな相乗効果のある利点が見いだせていない状況を勘案すると、横井氏からの株式取得の打診についてはネクスト・セキュリティ株式会社の今後の事業上における売上利益により寄与していくためには必要となる趣旨及び意向であると判断したことから、本株式譲渡を決定いたしました。
(2) 株式譲渡の相手先
横井浩樹
(3) 株式譲渡の時期
2024年4月30日(みなし譲渡日:2024年4月1日)
(4) 当該子会社の名称及び事業内容
名称 :ネクスト・セキュリティ株式会社
事業内容 :サイバーセキュリティーソリューションの販売及びコンサルティング
(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 :30,600株
譲渡価額 :8,000千円
譲渡後の持分比率:49%
譲渡損益 :精査中であります。
(6) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(7) 譲渡する子会社が含まれていた報告セグメントの名称
サイバーセキュリティ事業
(子会社株式の譲渡)
当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるガルヒ就労支援サービス株式会社の全株式を同社の代表取締役である宮脇正氏に譲渡することを決議し、同日譲渡が完了いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、ガルヒ就労支援サービス株式会社は、当社の連結子会社から除外されます。
(1) 株式譲渡の理由
当社グループ事業の再編として、特に事業の選択と集中を意識して中核となる既存事業に経営資源を集中させ、事業価値を高めていく経営戦略を図るため、本株式譲渡を決定いたしました。
(2) 株式譲渡の相手先
宮脇 正
(3) 株式譲渡の時期
2024年5月31日
(4) 当該子会社の名称及び事業内容
名称 :ガルヒ就労支援サービス株式会社
事業内容 :障害者総合支援法に基づく指定障害者福祉サービス事業
(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 :510株
譲渡価額 :510円
譲渡後の持分比率:-%
譲渡損益 :精査中であります。
(6) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(7) 譲渡する子会社が含まれていた報告セグメントの名称
サイバーセキュリティ事業
(訴訟の提起)
(1) 当該訴訟の提起があった年月日
2024年6月24日(東京地方裁判所)
(2) 当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
名称 :株式会社キャネットクレジット(以下「原告」といいます。)
住所 :京都府京都市下京区堀川通綾小路下る綾堀川町296番地
代表者の氏名:代表取締役 榎本 幸雄
(3) 当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額
① 訴訟の原因及び提起に至った経緯
当社は、2022年9月28日付「株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」において開示のとおり、美容脱毛サロン事業を一部譲受しておりましたが、取得に至る以前において、株式会社ヴィエリスは美容脱毛サロンの利用顧客に対して原告が取り扱う立替払いのクレジット取引の提供を行っておりました。
原告は顧客がこのクレジット取引を利用して立替払いを行っていましたが、株式会社ヴィエリスに対して、この立替払いの未払分等について支払請求をしたところ、すでに株式会社ヴィエリスが営業停止の状況であること、また美容脱毛サロン事業の運営が当社に切り替わっていたことから、その支払いを連帯保証債務として株式会社ヴィエリスを含む当社らに求めるものとして訴えを提起したものであります。
なお、原告は2023年5月26日付で連帯保証債務支払等請求事件として、連帯保証債務の支払い174,031,670円、及びこれに対する利息の支払いを求める訴訟を東京地方裁判所に提訴していますが、2024年6月24日付で、原告より訴訟に関する請求金額を拡張する旨の訴えの変更申立てが提起されたものであります。
② 訴訟の内容
訴訟の内容 :連帯保証債務等請求事件
訴訟物の価額:295,516,920円、及びこれに対する訴状送達の日から支払済みに至るまで年3パーセントの割合による金員の支払い。
(4)当社の対応方針と今後について
当社といたしましては、原告が主張する連帯保証債務はないものと考えており、裁判で当社の考えを主張し、正当性を明らかにしていく所存です。
なお、本訴訟による当社業績への影響等は現時点では不明ですが、今後の進捗に伴い、開示すべき事項が判明した場合には、速やかにお知らせいたします。
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度終了後、2024年6月28日までの間に、第8回新株予約権(ストック・オプション)、第三者割当による第12回、第13回及び第14回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 93,822個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 938,220株 (※)
(3)資本金増加額 266,029千円
(4)資本準備金増加額 266,029千円
(※)発行した株式の種類及び株式数については、2024年5月1日付株式併合の効力発生後の株式数で記載して
います。
(転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利による増資)
当連結会計年度終了後、2024年6月28日までの間に、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該権利行使の概要は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の行使個数 9個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 939,067株 (※)
(3)転換価額の総額 450,000千円
(4)資本金増加額 225,000千円
(5)資本準備金増加額 225,000千円
(※)発行した株式の種類及び株式数については、2024年5月1日付株式併合の効力発生後の株式数で記載して
います。