有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(子会社の取得)
当社は、2023年3月31日開催の取締役会において、クレーンゲームジャパン株式会社(以下「クレーンゲームジャパン社」といいます。)の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約の締結を行い、2023年4月3日付で株式を取得しました。
1.株式取得の理由
クレーンゲームジャパン社は、オンラインエンターテイメントサービスの企画・開発・運営を行うインターネット企業であります。
特にオンラインクレーンゲームの企画開発力に強みを持っており、世界累計250万ダウンロードを誇る「クレマス」を中心に多彩な企画開発実績を有しております。
一方で当社グループは、ゲーム事業においてレーシングゲームアプリをリリースするとともに、eスポーツ大会等イベントを実施しております。
また、子会社である株式会社CAMELOTを舞台とした「META CAMELOT」というデジタルツインのメタバース空間の運営もしております。
クレーンゲームジャパン社が経営するオンラインクレーンゲームの市場規模は国内200億円、海外においては300億円と言われ、今後も増加することが予想されております。
また、コロナ禍において巣ごもり需要によりオンラインクレーンゲーム市場に一定数の参加者を獲得し、アフターコロナにおいては、大手企業も参入していることから、ユーザー側にオンラインクレーンゲームが認知されてきており、経験値がある層がいるため、抵抗感なくプレイできると見込んでおります。
オンラインクレーンゲームの体験者が、周囲に話すSNSに載せるなどして、その体験を基に第三者に伝えることで層の拡大を見込んでおります。
オンラインクレーンゲームの移動の手間が無くプレイできる特長からプレイヤーの流入の増加が見込まれ、結果として市場規模は拡大すると考えております。
当社としては、ゲーム事業の強化の一環として、今後市場規模が拡大すると見込まれるオンラインクレーンゲームを第2のゲームタイトルとしてラインナップに加えると共に、将来的に「META CAMELOT」というメタバース空間に、オンラインクレーンゲームを融合させることで場所にとらわれないエンターテインメント体験を提供し、国内のみならずグローバルなユーザーの獲得を目指してまいります。
2.異動する子会社の概要

(1)		名称	クレーンゲームジャパン株式会社
(2)		所在地	埼玉県さいたま市浦和区岸町七丁目6番13号
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松尾 基
(4)		事業内容	アプリゲーム「クレーンゲームマスター～クレマス」の開発運営
(5)		資本金	10,000千円
(6)		設立年月日	平成30年2月1日
(7)		大株主及び持株比率	株式会社LEOエージェント(100%)
(8)		上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません
			人的関係	該当事項はありません
			取引関係	当社から30百万円の貸付を行っております
			関連当事者への該当状況	該当事項はありません

(9)		当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
	決算期		2021年1月期		2022年1月期	2023年1月期
	純資産		95,833千円		188,439千円	205,148千円
	総資産		424,270千円		423,615千円	291,235千円
	1株当たり純資産		479,169.85円		942,197.16円	1,024,744.78円
	売上高		1,152,680千円		1,346,713千円	959,452千円
	営業利益		215,487千円		143,094千円	12,373千円
	経常利益		200,311千円		135,086千円	18,848千円
	当期純利益		150,061千円		92,605千円	16,709千円
	1株当たり当期純利益		750,309.88円		463,027.32円	83,547.62円

3.株式取得の相手先の概要

(1)	名称	株式会社LEOエージェント
(2)	所在地	埼玉県さいたま市浦和区岸町七丁目6番13号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松尾 基
(4)	事業内容	日本放送協会の受信料契約、収納業務 コンピューターシステム及びソフトウェアの企画、開発、保守 各種通信網を利用した情報提供サービス業 医薬品、化粧品の販売 広告代理業
(5)	資本金	3,000千円
(6)	設立年月日	平成21年11月13日
(7)	大株主及び持株比率	松尾 基(100%)
(8)	総資産(純資産)	55,971千円 (55,777千円)
(9)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません
		人的関係	該当事項はありません
		取引関係	該当事項はありません
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません

4.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)
(2)	取得株式数	200株 (議決権の数:200個)
(3)	取得価額	株式取得価額 500百万円(注) アドバイザリー費用等(概算額) 30百万円 合計(概算額) 530百万円
(4)	異動後の所有株式数	200株 (議決権の数:200個) (議決権所有割合:100%)

(注)本件における株式取得価額の算定に当たっては、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区永田町1丁目11-28、代表取締役:能勢元)に依頼し、適切なデュー・デリジェンスを実施するとともにDCF法による株式価値算定を行っており、取得価額の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。また株式取得価額には取得にあたって、前渡金として支払っている100百万円も含まれております。