有価証券報告書-第25期(2025/04/01-2025/08/31)

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度終了後、2025年9月1日から2025年9月11日までに、第三者割当による第14回、第16回及び第17回の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 4,720個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 427,000株
(3)資本金増加額 88,362千円
(4)資本準備金増加額 88,362千円
(暗号資産売却益の発生)
当社は、ミームコインに積極投資をするなど、ディーリング運用を行っておりますが、トークン「WOWBIT($WWB)」を取得するために取得対価として当社が保有するNyanmaru GOLD Utility Token(AGF)の一部を2025年9月3日付でWowoo Pte. Ltd.と相対取引したことで、暗号資産売却益1,300,570千円が発生しております。
また、2025年11月6日付で、トークン「WOWBIT($WWB)」を取得するために取得対価として当社が保有するNyanmaru GOLD Utility Token(AGF)の一部をCHC Foundation DAOと相対取引したことで、暗号資産売却益3,381,000千円が発生しております。
(株式交付の方法による子会社の買収)
当社は、2025年10月3日開催の取締役会において、Metabit株式会社(以下「Metabit社」といいます。)の株式の一部取得及び当社を株式交付親会社とし、Metabit社を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を行うことを決議いたしました。なお、当社は、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行いました。

① 買収の目的	当社の策定した「長期ビジョン・中期経営計画」に従い、当社はWEB3.0コングロマリット企業への変貌に向けて、(1)BTC21,000枚の保有、(2)WEB3.0支援先企業500社の確保、(3)C-PBRベースで1兆円の暗号資産の保有(Book valueベース)を最重要KPIとして掲げており、本件の実現に向けて開発リソースの確保は必須となっている状況です。 買収対象であるMetabit社は、同社の子会社であるMetabit.SDN.BHD.(マレーシア)を有する持株会社であり、Metabit.SDN.BHD.はブロックチェーン及びメタバースエコシステムの開発に特化したソリューションを提供しており、その開発ノウハウやリソースを持ち合わせています。 Metabit.SDN.BHD.の保有するブロックチェーン及びメタバースエコシステムの開発ノウハウやリソースを当社グループに取り込むことは包括的にも今後の当社の目指す事業との親和性が非常に高いと判断しております。
② 株式取得及び株式交付の相手先の名称	Wowoo Pte. Ltd.
③ 買収会社の名称・事業内容・規模	名称:Metabit株式会社 事業内容:ソフトウェア、ハードウェアの開発、販売等 マーケティング・リサーチ業務 情報通信関連業務 事業規模:Metabit社は2025年7月11日設立のため、経営成績及び財政状態の実績はありません。
④ 株式取得及び株式交付の時期	2025年10月30日
⑤ 取得株数、取得価額、取得後持分	取得株数:94株 取得価額:150百万円 取得後持分:9.4%(株式交付と合算して51.0%)

⑥ 株式交付による交付株式数

交付株式数:4,700,000株 交付比率:Metabit社の普通株式1株に対して当社の普通株式11,298.08株を交付いたします。なお、当社が本株式交付によりMetabit社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。

(訴訟の提起)
当社の連結子会社である株式会社CAMELOT(以下、「CAMELOT社」といいます。)は、2025年9月18日付で有限会社ステアリングから訴訟の提起を受けており、2025年10月1日付にて訴訟申立ての書面を受領いたしました。
1.当該子会社の概要

(1)		名称	株式会社CAMELOT
(2)		所在地	東京都渋谷区神南1丁目18番2号 神南坂FLAME B3
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役 来住野 潤一
(4)		事業内容	飲食店舗運営業
(5)		資本金	10,000千円

2.訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
CAMELOT社は2020年8月以降、有限会社ステアリングと主にe-sportsに関する新規イベンター獲得及び、継続アプローチ業務について、双方が有する知識、経験、経営資源等を活用して、一部業務連携するなどの関係性にありました。訴状によると、有限会社ステアリングは、2023年10月にオープンしました銀座のルーフトップカフェ&バー開業のための補助、開業後の運営補助、イベント制作、店舗ブランディング、広告物の制作等の業務を受託し、これらの業務を履行しましたが、CAMELOT社が有限会社ステアリングに対する報酬の支払いを行わなかったという主旨の主張をしており、それらの業務による報酬の支払いを求めるべく、CAMELOT社に対して訴えを起こしたものとなっております。
なお、有限会社ステアリングは2025年8月14日付で報酬等請求事件として、東京地方裁判所に提訴していますが、報酬の支払いとして25,577千円、及びこれに対する遅延損害金を求めるものであり、2025年9月18日付で訴状訂正申立てを行っており、2025年10月1日付で、CAMELOT社は訴訟に関する書面を受領し、本件訴訟の認識確認に至っております。
3.訴訟を提起した者の概要

(1)	名称	有限会社ステアリング
(2)	所在地	東京都目黒区中町2丁目27番地11号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 望月 悠登

4.訴訟の概要及び訴訟の目的の価額
(1)訴訟の内容
報酬等請求事件
(2)訴訟の目的の価額
25,577千円及びこれに対する遅延損害金
5.今後の見通し
当社は、有限会社ステアリングが今回主張されている訴えに対して、当時のCAMELOT社との取引契約上で報酬等の支払いに関する経緯の確認等も行いまして、今後、訴訟においては適切な対応をしてまいります。
(自己株式の取得)
当社は、2025年8月6日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しましたが、2025年11月19日開催の取締役会において、自己株式の取得枠の拡大を決議いたしました。
(1)自己株式の取得枠拡大の理由
当社は、現行の取得枠における自己株式の取得状況と株式市場の動向を踏まえ、機動的かつ柔軟な資本政策の実施により、一層の株主還元の充実を図るために取得枠の拡大を決定しております。
(2)取得する株式の種類:当社普通株式
(3)取得する株式の数:1,200,000株(上限)
発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合は3.53%
(4)株式取得価額の総額:400百万円(上限)
(5)自己株式取得の期間:2025年8月15日から2026年8月14日まで
(6)取得方法:東京証券取引所における市場買付
(7)2025年11月19日現在における取得状況
・取得対象株式の種類:当社普通株式
・取得した株式の総数:222,800株
・株式の取得価額の総額:79,197,500円
・取得期間:2025年8月6日～2025年11月19日