半期報告書-第24期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当中間連結会計期間終了後、2024年11月13日までの間に、第三者割当による第12回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1) 行使された新株予約権の個数 8,945個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 89,450株 (※)
(3) 資本金増加額 12,044千円
(4) 資本準備金増加額 12,044千円
(※)発行した株式の種類及び株式数については、2024年5月1日付株式併合の効力発生後の株式数で記載しています。
(簡易株式交付による子会社化)
当社は、2024年9月10日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、GCM S1証券株式会社(以下「GCM S1証券」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を実施することを決議し、2024年10月10日付で本株式交付を実施し、GCM S1証券を子会社化しております。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称
GCM S1証券株式会社
(2) 取得した事業の内容
貸付型クラウドファンディング、有価証券型ファンド持分の販売、特定目的会社の優先出資証券の募集又は売出しの取扱い等
(3) 企業結合を行った主な理由
GCM S1証券の有する各種金融ライセンスを活用し、特定業種の資金使途に特化したファンドを個別組成していくことで、当社内外の資金ニーズ等に幅広く応えることが可能となり、中長期的には当社グループの業績及び企業価値の向上に資するものと判断したためであります。
(4) 企業結合日(本効力発生日)
2024年10月10日
(5) 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、GCM S1証券を株式交付子会社とする簡易株式交付
(6) 結合後企業の名称
変更ありません。
(7) 取得する議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 51.0%
取得後の議決権比率 51.0%
(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交付により、当社がGCM S1証券株式会社の議決権の51.0%を取得し、子会社化したことによるものです。
2.株式の種類別の交換比率およびその算定方法
(1) 株式の種類別の交換比率
GCM S1証券の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.96株を割当て交付いたしました。
(2) 交付した株式数
当社の普通株式:1,365,000株
(3) 株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)に当社及びGCM S1証券株式会社の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼いたしました。
当社は、両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通し、当社の株価動向等の要因、およびTFAから提出を受けた株式交付比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率がそれぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交付比率により本株式交付を行うことにつき、2024年9月10日に開催された当社の取締役会決議および2024年9月26日に開催されたGCM S1証券株式会社の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交付契約を締結し、2024年10月10日付で実施いたしました。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付したGCM S1証券株式会社の普通株式の時価	349,440千円
取得原価		349,440千円

4.主要な取得関連費用の内容および金額
弁護士・アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 4,750千円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第15回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり第15回新株予約権を発行することを決議し、2024年11月5日に発行が完了しております。
第15回新株予約権

決議年月日	2024年10月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社執行役員 2
新株予約権の数(個)	10,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 1,000,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	275(注)2
新株予約権の行使期間	2024年11月5日～2027年11月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 277.640 資本組入額 138.820
新株予約権の行使の条件	① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。 (a) 禁固刑以上の刑に処せられた場合 (b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接的に設立し、または当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。) (c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 (d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合 (e) 支払停止若しくは支払不能となり、または振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合 (f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合または自らこれを申し立てた場合 (g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 (h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b) その他、新株予約権者の不正行為等により他の新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。なお、新株予約権者は該当事由の判断の決議には参加しないものとする。 ④ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)3

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) 1.に準じて決定する。
(取得による企業結合)
当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、株式会社ルミライズ(以下「ルミライズ」といいます。)の株式51%を取得し子会社化することに関して、基本合意を締結することを決議いたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称
株式会社ルミライズ
(2) 取得した事業の内容
Super Cells(細胞)を利用した新再生医療法の開発
動物に対する新再生医療法の開発
細胞の開発・培養・管理事業
(3) 企業結合を行った主な理由
ルミライズ社が手掛ける再生医療分野に関して、当社が資金供給等のバックアップをしながら、当社はそのリソースを活用し、これまでに当社が培った美容医療経営ノウハウを注入することにより、当社グループ及びルミライズ社における黒字化の実現性をより高めるためであります。
(4) 企業結合日
2024年11月30日(予定)
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(6) 結合後企業の名称
変更ありません。
(7) 取得する議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 51.0%
取得後の議決権比率 51.0%
(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する予定であります。
2.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容および金額
現時点では確定しておりません。
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。