四半期報告書-第23期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2024年1月26日の取締役会において、2024年3月22日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に、株式併合(以下「本株式併合」といいます。)に関する議案を付議することを決議いたしました。
本株式併合については、2024年1月5日付「株主による臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」において開示しましたとおり、当社の株主である合同会社CP1号匿名組合(以下「提案株主」といいます。)から、臨時株主総会招集の請求及び本株式併合の提案を受けたことによるものです。
なお、「1.株式併合の目的及び理由」については、提案株主からご提案いただいたものを記載しております。
1.株式併合の目的及び理由
東京証券取引所の有価証券上場規程においては望ましいとされる投資単位の水準を「5万円以上50万円未満」(※)としておりますが、当社の株価は2023年12月28日現在で42円となっており、極めて低水準となっております。これは当社がこれまで株式分割や無計画な増資を繰り返してきた結果であり、増資による資金調達が企業価値の向上・株価の上昇に寄与することも無く、いたずらに発行可能株式数を増加させることでダイリューションによる株価の下落を引き起こし、既存株主の資産価値を大きく毀損させる結果となっております。加えて、投資単位が少額であることから小口株主を大量に発生させることとなり、オンライン証券を通じた少額の売買が繰り返される一方で取引額は伸びないという悪循環を招いております。一種のマネーゲームを引き起こす結果ともなっていると言わざるを得ません。また、投資家の数が大幅に増加したことによる当社の事務負担が増加していることが予想され、管理コストの増加につながっていることは容易に推察されます。これらの事項に鑑み、当社の発展と企業価値の向上、ひいては株価の堅実な上昇を実現していくためにも、株式の併合を実施することで真に当社のサポーターとなり得る株主を中心とする体制に修正していくことが求められていると思い、この度、株式併合を提案するものであります。
(※)「東証の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である5万円以上50万円未満」の規程は、2023年10月に下限の「5万円以上」が削除され、「50万円未満となるよう努めること」に改訂されています。
2.株式併合の要旨
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合の割合
10株につき1株の比率をもって併合します。
(3)効力発生日
2024年5月1日
(4)併合により減少する株式数

併合前の発行済株式総数(2023年12月31日現在)(注1)	58,254,500株
併合により減少する株式数(注2)	52,429,050株
併合後の発行済株式総数(注2)	5,825,450株

(注1)「併合前の発行済株式総数」は、当第3四半期連結会計期間終了後の新株予約権の行使等により発行された株式数は含まれておりません。
(注2)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、本株式併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。
(5)併合後の発行可能株式総数

併合前の発行可能株式総数(2023年12月31日現在)	98,000,000株
併合前及び本臨時株主総会後の発行可能株式総数(注1)	220,000,000株
併合後の発行可能株式総数(注2)	22,000,000株

(注1) 2024年1月26日付の取締役会において、本臨時株主総会において株主提案である本株式併合の他、会社提案として発行可能株式総数を増加させる定款一部変更について付議することを決議しております。そのため、「併合前及び本臨時株主総会後の発行可能株式総数」は、当該定款の一部変更が原案どおり承認可決され、定款一部変更の効力が発生した場合の発行可能株式総数を記載しております。
(注2) 会社法第182条第2項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。
(新株予約権の行使による増資)
当第3四半期連結会計期間終了後、2024年2月14日までの間に、第三者割当による第12回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 5,886個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 588,600株
(3)資本金増加額 10,643千円
(4)資本準備金増加額 10,643千円
(転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利による増資)
当第3四半期連結会計期間終了後、2024年2月14日までの間に、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該権利行使の概要は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使個数 7個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 9,319,204株
(3) 転換価額の総額 350,000千円
(4) 資本金増加額 175,000千円
(5) 資本準備金増加額 175,000千円
(保証債務)
当社は、当第3四半期連結会計期間終了後、2024年1月に連結子会社以外の会社の借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
株式会社ミュゼプラチナム 400,000千円