(重要な後発事象)
(当社を割当先として株式会社あおぞら銀行が発行する新株式の引受けについて)
2024年5月13日開催の当社執行役会において、株式会社あおぞら銀行(以下、「あおぞら銀行」という。)と資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)を行うことを決議し、本資本業務提携に関する契約(以下、「本資本業務提携契約」という。)を締結いたしました。当社を割当先としてあおぞら銀行が発行する新株式の引受けの条件等は次のとおりであります。

募集等の方法	第三者割当て
引受ける株式の種類及び数	普通株式 21,500,000株
払込金額	1株につき2,415.5円
払込金額の総額	51,933,250,000円
払込期日(注)	2024年5月29日～2024年7月31日(予定)
新株式引受け前の発行済株式総数に対する 当社の議決権比率	-
新株式引受け後の発行済株式総数に対する 当社の議決権比率	15.38%

(注)あおぞら銀行が実施する第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」という。)は、本第三者割当増資に係る金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していること及び法令等に基づき本第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等が得られていること(当社が銀行法第52条の9第1項に基づく銀行主要株主認可を取得していることを含みます。)等本資本業務提携契約に定める前提条件がすべて満たされていることを条件としておりますが、関係当局の許認可等が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。現時点では、本第三者割当増資に関する払込みについては、2024年7月1日を予定しております。
本資本業務提携契約において、当社が指名する1名をあおぞら銀行の社外取締役候補者とすることについて合意しております。
あおぞら銀行は、2024年6月に開催予定の第91期定時株主総会において、本第三者割当増資に関する払込総額の払込みが完了したことを条件として、当社が指名する1名を取締役に選任する旨の取締役選任議案を提出する予定です。
本資本業務提携が成立すると、あおぞら銀行は当社の持分法適用関連会社となる見通しです。
(あおぞら銀行株式の取得について)
2024年6月11日開催の当社執行役会において、あおぞら銀行の株主である野村絢氏及び株式会社シティインデックスイレブンスから、下記のとおり、あおぞら銀行の普通株式を、二段階に分けて、市場外で取得すること(以下、「本株式取得」という。)を決議し、本株式取得に関する契約を締結いたしました。
本株式取得は、議決権ベースで5%以上の取得となり、金融商品取引法第167条第1項及び同法施行令第31条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当します。
本株式取得の概要
(1) 第1段階

対象銘柄	株式会社あおぞら銀行(証券コード:8304)
取得株式数	普通株式 5,968,000株
発行済株式総数に対する当社の議決権比率	5.05%
株式取得日	2024年6月24日(予定)

(2) 第2段階

対象銘柄	株式会社あおぞら銀行(証券コード:8304)
取得株式数	普通株式 5,588,300株
発行済株式総数に対する当社の議決権比率	4.00% (注)上記の発行済株式総数に対する比率は、あおぞら銀行の2024年3月31日時点の発行済株式総数(118,289,418株)に「本項(当社を割当先として株式会社あおぞら銀行が発行する新株式の引受けについて)」における本第三者割当増資により割り当てられる株式数(21,500,000株)を加算した株数(139,789,418株)を基準に算出しております。なお、第2段階の本株式取得により、当社の保有するあおぞら銀行株式は33,056,300株(発行済株式総数の23.65%)となる予定です。
株式取得日	未定 (注)当社は、第1段階の本株式取得を実行した後に第2段階の本株式取得の実行のために必要とされる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)第10条第2項に基づく届出を公正取引委員会に対して行う予定です。第2段階の本株式取得は、当該事前届出に係る本株式取得について、公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知がなされること等、一定の条件が成就していることを前提として実行される予定です。

(株式会社かんぽ生命保険を割当先とする大和アセットマネジメント株式会社の新株式発行について)
2024年5月15日開催の当社執行役会及び当社の連結子会社である大和アセットマネジメント株式会社(以下、「大和アセットマネジメント」という。)株主総会において、株式会社かんぽ生命保険を割当先とする大和アセットマネジメントの新株式発行を決議いたしました。条件等は次のとおりであります。

募集等の方法	第三者割当て
発行する株式の種類及び数	普通株式 652,132株
払込金額	1株につき80,506円
払込金額の総額	52,500,538,792円
増加する資本金の金額	26,250,269,396円
払込期日	2024年7月1日(予定)
資金の使途	投融資及び運転資金に充当する予定であります。
新株式発行前の発行済株式総数に対する 当社の議決権比率	100%
新株式発行後の発行済株式総数に対する 当社の議決権比率	80%