四半期報告書-第110期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(企業結合等関係)
(エース証券株式会社の株式の取得)
当社は、2021年4月16日に、エース証券株式会社の普通株式3,273,862株をTOB(株式公開買付け)により取得いたしました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は94.84%に達したことから、同日付けで同社を連結子会社といたしました。
なお、当社は同社の特別支配株主となったことから、同社を完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、2021年4月16日に会社法第179条第1項に基づき、同社を除く非支配株主の全員に対し、その所有する同社株式の全部を売り渡す請求をすることを同社に通知し、同社取締役会の承認を受けました。この結果、2021年5月31日に同社普通株式257,061株を追加取得し、同社は当社の完全子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称、事業内容及び規模
名称 エース証券株式会社
事業内容 金融商品取引業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループの現中期経営計画である『New Age's, Flag Bearer 5 ～新時代の旗手～』において6つの戦略テーマを掲げておりますが、本取引はその中の「同業他社M&A」及び「大都市圏」というテーマに則したものです。「同業他社M&A」は同業他社の既存顧客に対し、当社グループから商品・サービスを提供することで当社グループの顧客基盤の拡大を目的としており、「大都市圏」は当社グループのマザーマーケットである中部地域に次ぐ、ビッグマーケットの確保を目的としたものです。同社は、当社グループの中核会社である東海東京証券と同じく証券業を営む会社であると同時に大阪という大都市を中心に顧客基盤を有していることから、当社の戦略テーマに沿った相手先であると判断しております。
その上で、当社は、フィデューシャリー・デューティーに係る規制への対応や業務のデジタライゼーションといった証券業界を取り巻く環境が変化していくことに対応していくために規模の経済の効果を発揮していく必要があると考え、同社との関係を持分法適用関連会社よりもさらに深め、より幅広い分野でシナジーを発揮し、両社の企業価値を高めるために、同社株式を取得し連結子会社といたしました。
(3) 企業結合日
2021年4月16日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

	企業結合直前に所有していた議決権比率	29.18%
	企業結合日に追加取得した議決権比率	65.66%
	売渡請求により追加取得した議決権比率	5.16%
	取得後の議決権比率	100.00%

なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がエース証券株式会社の議決権100%を取得したため、当社を取得企業といたしました。
2 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2021年6月30日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1) 取得の対価

	取得の対価	企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	4,685百万円
		追加取得に伴い支出した現金	11,369百万円
	取得原価		16,054百万円

(2) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 14百万円
(3) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 2,473百万円
4 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
8,268百万円
(2) 発生原因
主として被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
5 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳(連結)

	流動資産	36,917百万円
	固定資産	5,149百万円
	資産合計	42,066百万円

	流動負債	12,976百万円
	固定負債	608百万円
	特別法上の準備金	65百万円
	負債合計	13,650百万円