有価証券報告書-第66期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社STAYGOLD
事業の内容 リユース買取卸売・小売事業
(2) 企業結合を行った理由
株式会社STAYGOLDはWebマーケティングに強みを有し、若年層からの支持が大きく、買取・販売が拡大してきております。また、出店を加速していることも相俟って、今後さらなる成長が見込まれるところであり、今後、リユース買取卸売・小売事業について更なる成長戦略を見出すことによって、当社グループの企業価値向上を目指すことを目的に、同社の株式を49%取得し、持分法適用関連会社としておりました。そして、当社の緊密者を通じた同社の株式の追加取得によって、今後、当社が株式会社STAYGOLDの経営に対して重要な影響を与えると判断したため、実質支配力基準に基づいて株式会社STAYGOLDを持分法適用会社から連結子会社へ異動することといたしました。
(3) 企業結合日
2022年12月23日(実質支配力基準による取得日)
2022年12月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
緊密な者を通じた実質的支配権の獲得
(5) 結合後の企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 49.0%
起業結合日に取得した議決権比率 51.0%(うち緊密者等を通じた間接所有51.0%)
取得後の議決権比率 100.0%(うち緊密者等を通じた間接所有51.0%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社STAYGOLDの経営に対して重要な影響を与えると判断したことから、当社と緊密者の議決権割合を合わせ過半数となったことによります。
なお、2023年1月31日付で現金を対価として株式会社STAYGOLDの発行済株式の全てを取得しております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日
なお、被取得企業は持分法適用会社であったため、2022年10月1日から2022年12月31日までの業績について持分法の会計処理を行っております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価	6,591	百万円
被取得企業の取得対価	6,591

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 142百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,312百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,400	百万円
固定資産	633
資産合計	5,034
流動負債	3,421
固定負債	608
負債合計	4,030

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の加重平均償却期間
マーケティング関連資産 11,374百万円 償却期間 20年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	16,486	百万円
営業利益	△144
経常利益	△380
税金等調整前当期純利益	△382
親会社株主に帰属する当期純利益	△204
1株あたり当期純利益	△6.53	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日まで(2022年4月1日から2022年12月31日)の被取得企業の売上高及び損益情報を基礎として影響の概算額を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。ただし、経常利益以下の項目は、第3四半期期首から支配獲得時までに計上した同社に係る持分法投資損益を影響額から除いております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
共通支配下の取引等
株式取得による持分法適用の関連会社の子会社化
当社は、2023年1月27日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社STAYGOLDの株式を追加取得し、完全子会社化することを決議し、2023年1月31日に取得しました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
企業の名称 株式会社STAYGOLD
事業の内容 リユース買取卸売・小売事業
(2) 企業結合日
2023年1月31日(株式取得日)
2023年1月1日(みなし取得日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後の企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
連結子会社の株式会社STAYGOLDを完全子会社化することにより、より一層の意思決定の迅速化を図るとともに、グループ資本政策の一環として行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	6,500	百万円
取得原価		6,500

4.非支配株主との取引に係る持分の変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
2,193百万円
事業分離
子会社株式の譲渡
当社は、2022年7月29日開催の取締役会に基づき、当社の連結子会社であるエイチ・エス債権回収株式会社の全株式を譲渡する株式譲渡契約を締結し、2023年10月3日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡に伴い、第3四半期連結会計期間の期首において同社を連結の範囲から除外しております。
1.株式売却の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社きらぼし銀行
(2) 分離した子会社の名称および事業の内容
子会社の名称 エイチ・エス債権回収株式会社
事業の内容 サービサー業
(3) 売却の理由
エイチ・エス債権回収株式会社は、当社により2006年に設立され、爾後債権管理・回収業を着実に発展させてまいりました。国内の銀行、信用金庫、信用組合、クレジットカード会社等の金融サービス関連会社より特定金銭債権の回収を受託するほか、特定金銭債権を時価で買い取る方法により金融サービス関連会社の不良債権処理に貢献するとともに、債務者の再生に貢献してまいりました。
一方で、同社の主要事業である債権管理・回収業界においては、依然として厳しい競争環境が続いております。
このような状況の中、当社といたしましては、現状として当社グループの経営資源が限定されていることを考慮し、当社の収益力および企業価値を一層高めるために、より高い資本効率を実現し、シナジー効果を最大限に発揮する体制の構築を目指し、経営資源の集中投下や機動的なM&Aを推進することを検討してまいりました。
その過程において、様々な角度から検討を進めた結果、当社は、同社の機能や顧客層での強みを活かしつつ、譲渡先と連携したシナジーを生み出していくことによって、新たなサービスの提供や業務の多様化等を図っていくことが期待できるとする譲渡先の意向に賛同し、本株式譲渡を行うことが当社及び同社の今後の企業価値の更なる向上に資するものであると判断するに至り、本株式譲渡契約を締結いたしました。
(4) 事業分離日
2022年10月3日(株式売却日)
2022年10月1日(みなし売却日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 1,722百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	6,140	百万円
固定資産	825
資産合計	6,965
流動負債	5,333
固定負債	154
負債合計	5,487

(3) 会計処理
エイチ・エス債権回収株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.当該子会社が含まれていた報告セグメント
債権管理回収関連事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	1,611	百万円
営業利益	337