訂正四半期報告書-第18期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)
18.後発事象
(当社連結子会社TradeStation Group, Inc.の Quantum FinTech Acquisition CorporationとのDe-SPACによるニューヨーク証券取引所上場を目的とした関連契約の締結)
当社は、2021年11月4日開催の当社取締役会において、当社の米国子会社TradeStation Group, Inc.(本社:米国フロリダ州、代表者:John Bartleman、以下、「トレードステーショングループ」)が、ニューヨーク証券取引所(以下、「NYSE」)に上場している特別買収目的会社(以下、「SPAC」)であるQuantum FinTech Acquisition Corporation(本社:米国デラウェア州、取締役会長兼CEO John Schaible、以下、「QFTA」)との統合により2022年上半期までにティッカーシンボル「TRDE」としてNYSEに上場を目指すこと(以下、「本取引」)及び本取引の関連契約を締結することを決議し締結しました。
1.本取引の目的
当社グループはかねて、グローバルな金融商品及びサービスを世界中の個人投資家へ提供するべく、事業ポートフォリオを日本のみならず米国、アジアへと拡大してきました。中でもトレードステーショングループは、個人投資家にとって世界最大の米国市場において、アクティブトレーダーを中心とする投資家層からそのオンライン取引プラットフォームについて高評価を得ておりましたが、2017年以降は高品質なサービスを一般投資家層にも提供するべくブランドの刷新を図るとともにサービスラインナップの強化などを行いました。さらに、近年の新型コロナウイルス感染症拡大等を背景とした米国における新たな個人投資家層拡大の流れに乗り、稼働口座数及び預かり資産が大きく拡大しています。そして、米国市場の個人投資家層の裾野拡大は、今後も継続するものと予想しております。
このような状況の下、当社は、現在の米国投資家人口拡大の状況がトレードステーショングループの成長ステージへの転換の好機と捉え、今後は顧客基盤の拡大を飛躍的に加速し、トレードステーショングループが提供する最先端の取引環境をより多くのお客様へと提供していくことを目指すこととしました。これに合わせ、大規模なマーケティング施策とサービスを向上させるための積極的な投資を実行するために必要な成長資金を調達することとし、効果的にこの成長資金を調達する手段として、トレードステーショングループとSPACとの統合(以下、「De-SPAC」)により、トレードステーショングループを米国主要市場の上場企業にさせることを選択しました。
また当社においては、米国NASDAQ Global Select市場に上場していたトレードステーショングループを2011年に公開買付けによって4億11百万米ドルで買収して以来、様々な形でその企業価値の向上に努めましたが、今回、QFTAとの統合およびトレードステーショングループをDe-SPACを通じて再上場させることにより、当社が信じているトレードステーショングループの本来の価値を顕在化することができると期待しています。そして、このように事業成長を目指す子会社の必要資金を、米国資本市場で調達する道を確立することで、今後の当社グループ全体の成長を支えるフレキシブルな資本政策の実施が可能になり、当社グループの持続的かつ中長期的な企業価値向上にも資することになると信じています。更に、アメリカ資本市場に於ける外部資本導入によってコーポレートガバナンス上の規律を強化し、NYSEでの上場によってブランド認知度を向上させ、更には株式等を用いたインセンティブによる人材確保・採用を可能にすることで、トレードステーショングループのさらなる成長を促します。
2.本取引の概要
本取引は、トレードステーショングループ、その完全子会社(買収用子会社)であるTSG Merger Sub, Inc.(以下、「Merger Sub」)及びQFTAが、QFTAを存続会社、Merger Subを消滅会社とする逆三角合併(以下、「本合併」)を行う取引です。本合併の結果、Merger Subは消滅し、QFTAはトレードステーショングループの完全子会社となり、QFTAの株主はトレードステーショングループの株式を合併の対価として受け取ります。本合併の効力発生は、2022年1月から6月の間を目途とし、本合併に伴いトレードステーショングループはティッカーシンボル「TRDE」としてNYSEに上場を申請します。本取引のストラクチャーは以下となります。
(本合併の概要)
QFTAはPIPE(Private Investment in Public Equity)投資家から115百万米ドルの資金調達を実施します。なお、当社も、引き続きトレードステーショングループの親会社として、同社の成長をサポート及びコミットすべく、当該PIPE投資家の1社として、50百万米ドルのQFTA株式を引き受けます。
①トレードステーショングループの100%子会社であるMerger Sub(消滅会社)とQFTA(存続会社)が米国法上の逆三角合併を行います。
②逆三角合併の結果、Merger Subは消滅し、QFTAはトレードステーショングループの完全子会社となります。QFTAの株主はトレードステーショングループの株式を本合併の対価として受け取り、QFTAのワラント保有者が保有するワラントは、トレードステーショングループのワラント(日本の会社法上の新株予約権に相当します。)に転換されます。
③本合併に伴い、トレードステーショングループは、NYSEに上場を申請します。(以下、上場後のトレードステーショングループを「新トレードステーショングループ」と言います)
(本合併後)
1 本合併後の新トレードステーショングループの持分比率(予定):当社(約134.8百万株、約81.5%)(PIPE投資分も含む。)、QFTA既存株主(約20.9百万株、約12.6%)、PIPE投資家(当社を除く。)(約7.2百万株、約4.3%)、QFTAのスポンサー(約2.6百万株、約1.6%)(なお、上記は、QFTAの全既存株主がQFTA株式について償還請求を行わないこと、及びダウンサイドプロテクションの権利を有するPIPE投資家に対し、ダウンサイドプロテクションが発効しないことを前提としており、また、対価の調整として当社及びQFTAのスポンサーに対して発行される可能性のある株式数、ワラント行使による希薄化、並びにequity incentive planや株式報酬を考慮していません。)
2 信託におけるQFTAの現在の保有現金額(2021年6月末)は201百万米ドルですが、QFTAの既存株主が保有株式の50%(直近の実績値の平均値より推定)について償還請求を行った場合には、PIPE投資額(115百万米ドル)と併せて約215百万ドルの資産の増加が見込まれます。なお、上記資産の増加額は本取引にかかる費用支払いを考慮しておらず、当該費用支払いを考慮すると資産の増加額は上記より減少します。
3 QFTAは、当面は新トレードステーショングループの子会社として存続し、将来的には新トレードステーショングループと合併するか、又は清算する予定です。
4 当社が保有する新トレードステーショングループ株式(但し、PIPE投資で引き受けた株式を除く。)には、ロックアップ(売却制限)が付されていますが、以下の条件に従ってロックアップは解除されます。
a) 本合併のクロージングから1年後の日、又は本合併のクロージング後任意の連続30取引日のうち20取引日の新トレードステーショングループ株式の最終報告売値が12.50米ドル以上となった日のどちらか早い方の日において、当社が保有する新トレードステーショングループ株式の1/3についてロックアップは解除され、売却が可能となります。
b) 本合併のクロージングから2年後の日、又は本合併のクロージング後任意の連続30取引日のうち20取引日の新トレードステーショングループ株式の最終報告売値が15米ドル以上となった日のどちらか早い方の日において、当社が保有する新トレードステーショングループ株式の1/3についてロックアップは解除され、売却が可能となります。
c) 本合併のクロージングから3年後の日、又は本合併のクロージング後任意の連続30取引日のうち20取引日の新トレードステーショングループ株式の最終報告売値が17.50米ドル以上となった日のどちらか早い方の日において、当社が保有する新トレードステーショングループ株式の1/3についてロックアップは解除され、売却が可能となります。
5 本合併のクロージングには、本合併を禁止する当局の命令等がないこと、QFTAの既存株主による本合併の承認、トレードステーショングループの単独株主としての当社によるトレードステーションの定款等の変更の承認、Merger Subの単独株主としてのトレードステーショングループによる本合併の承認、本合併に伴って発行される新トレードステーショングループ普通株式がNYSEに上場することの承認、本合併に伴って発行される新トレードステーショングループ普通株式等に関する米国証券法上の登録書類の効力の発生、その他の一般的なクロージングの前提条件の充足が必要となります。
3.業績へ与える影響
本取引が当社及び関係会社の連結貸借対照表または連結損益計算書の各項目に与える影響は、現在精査中です。
4.本取引の日程
2021年11月4日 本取引の承認に関する当社取締役会決議
2021年11月4日 本取引に関する当社による関連契約の締結
QFTA株主総会(本合併を承認するための株主総会)予定日、NYSE上場予定日等の今後の日程は、本日現在では未定です。
5.トレードステーショングループの概要
6.本合併の他の当事会社(QFTA、Merger Sub)の概要
7.本取引の当事者の直前事業年度の財政状態及び経営成績
(1)トレードステーショングループ
2021年3月期(単位:百万円)
(2)Quantum Fintech Acquisition Corporation
2020年12月期(単位:米ドル)
(3)TSG Merger Sub, Inc.
2021年10月設立であり、まだ決算期を迎えておりません。
8.本合併後の新トレードステーショングループの状況
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2021年11月4日開催の当社取締役会において、Galaxy Digital LPを割当予定先として第三者割当による新株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)について決定しました.
1.募集の概要
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資の差引手取概算額5,475,973,500円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間の当該資金は、当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定です。
(注)前述の通り、TSGがDe-SPAC上場を目指していますが、本第三者割当増資により調達する資金は、当該De-SPAC上場のプロセスの一つである「SPACに対するPIPE(Private Investment in Public Equity)投資」として、SPACへの出資資金として使用する予定です。但し、外部環境の変化等によりDe-SPAC上場が実施されない場合は、De-SPAC上場の目的であるTSGの成長資金として使用する予定です。
(当社連結子会社TradeStation Group, Inc.の Quantum FinTech Acquisition CorporationとのDe-SPACによるニューヨーク証券取引所上場を目的とした関連契約の締結)
当社は、2021年11月4日開催の当社取締役会において、当社の米国子会社TradeStation Group, Inc.(本社:米国フロリダ州、代表者:John Bartleman、以下、「トレードステーショングループ」)が、ニューヨーク証券取引所(以下、「NYSE」)に上場している特別買収目的会社(以下、「SPAC」)であるQuantum FinTech Acquisition Corporation(本社:米国デラウェア州、取締役会長兼CEO John Schaible、以下、「QFTA」)との統合により2022年上半期までにティッカーシンボル「TRDE」としてNYSEに上場を目指すこと(以下、「本取引」)及び本取引の関連契約を締結することを決議し締結しました。
1.本取引の目的
当社グループはかねて、グローバルな金融商品及びサービスを世界中の個人投資家へ提供するべく、事業ポートフォリオを日本のみならず米国、アジアへと拡大してきました。中でもトレードステーショングループは、個人投資家にとって世界最大の米国市場において、アクティブトレーダーを中心とする投資家層からそのオンライン取引プラットフォームについて高評価を得ておりましたが、2017年以降は高品質なサービスを一般投資家層にも提供するべくブランドの刷新を図るとともにサービスラインナップの強化などを行いました。さらに、近年の新型コロナウイルス感染症拡大等を背景とした米国における新たな個人投資家層拡大の流れに乗り、稼働口座数及び預かり資産が大きく拡大しています。そして、米国市場の個人投資家層の裾野拡大は、今後も継続するものと予想しております。
このような状況の下、当社は、現在の米国投資家人口拡大の状況がトレードステーショングループの成長ステージへの転換の好機と捉え、今後は顧客基盤の拡大を飛躍的に加速し、トレードステーショングループが提供する最先端の取引環境をより多くのお客様へと提供していくことを目指すこととしました。これに合わせ、大規模なマーケティング施策とサービスを向上させるための積極的な投資を実行するために必要な成長資金を調達することとし、効果的にこの成長資金を調達する手段として、トレードステーショングループとSPACとの統合(以下、「De-SPAC」)により、トレードステーショングループを米国主要市場の上場企業にさせることを選択しました。
また当社においては、米国NASDAQ Global Select市場に上場していたトレードステーショングループを2011年に公開買付けによって4億11百万米ドルで買収して以来、様々な形でその企業価値の向上に努めましたが、今回、QFTAとの統合およびトレードステーショングループをDe-SPACを通じて再上場させることにより、当社が信じているトレードステーショングループの本来の価値を顕在化することができると期待しています。そして、このように事業成長を目指す子会社の必要資金を、米国資本市場で調達する道を確立することで、今後の当社グループ全体の成長を支えるフレキシブルな資本政策の実施が可能になり、当社グループの持続的かつ中長期的な企業価値向上にも資することになると信じています。更に、アメリカ資本市場に於ける外部資本導入によってコーポレートガバナンス上の規律を強化し、NYSEでの上場によってブランド認知度を向上させ、更には株式等を用いたインセンティブによる人材確保・採用を可能にすることで、トレードステーショングループのさらなる成長を促します。
2.本取引の概要
本取引は、トレードステーショングループ、その完全子会社(買収用子会社)であるTSG Merger Sub, Inc.(以下、「Merger Sub」)及びQFTAが、QFTAを存続会社、Merger Subを消滅会社とする逆三角合併(以下、「本合併」)を行う取引です。本合併の結果、Merger Subは消滅し、QFTAはトレードステーショングループの完全子会社となり、QFTAの株主はトレードステーショングループの株式を合併の対価として受け取ります。本合併の効力発生は、2022年1月から6月の間を目途とし、本合併に伴いトレードステーショングループはティッカーシンボル「TRDE」としてNYSEに上場を申請します。本取引のストラクチャーは以下となります。
(本合併の概要)
QFTAはPIPE(Private Investment in Public Equity)投資家から115百万米ドルの資金調達を実施します。なお、当社も、引き続きトレードステーショングループの親会社として、同社の成長をサポート及びコミットすべく、当該PIPE投資家の1社として、50百万米ドルのQFTA株式を引き受けます。
①トレードステーショングループの100%子会社であるMerger Sub(消滅会社)とQFTA(存続会社)が米国法上の逆三角合併を行います。
②逆三角合併の結果、Merger Subは消滅し、QFTAはトレードステーショングループの完全子会社となります。QFTAの株主はトレードステーショングループの株式を本合併の対価として受け取り、QFTAのワラント保有者が保有するワラントは、トレードステーショングループのワラント(日本の会社法上の新株予約権に相当します。)に転換されます。
③本合併に伴い、トレードステーショングループは、NYSEに上場を申請します。(以下、上場後のトレードステーショングループを「新トレードステーショングループ」と言います)
(本合併後)
1 本合併後の新トレードステーショングループの持分比率(予定):当社(約134.8百万株、約81.5%)(PIPE投資分も含む。)、QFTA既存株主(約20.9百万株、約12.6%)、PIPE投資家(当社を除く。)(約7.2百万株、約4.3%)、QFTAのスポンサー(約2.6百万株、約1.6%)(なお、上記は、QFTAの全既存株主がQFTA株式について償還請求を行わないこと、及びダウンサイドプロテクションの権利を有するPIPE投資家に対し、ダウンサイドプロテクションが発効しないことを前提としており、また、対価の調整として当社及びQFTAのスポンサーに対して発行される可能性のある株式数、ワラント行使による希薄化、並びにequity incentive planや株式報酬を考慮していません。)
2 信託におけるQFTAの現在の保有現金額(2021年6月末)は201百万米ドルですが、QFTAの既存株主が保有株式の50%(直近の実績値の平均値より推定)について償還請求を行った場合には、PIPE投資額(115百万米ドル)と併せて約215百万ドルの資産の増加が見込まれます。なお、上記資産の増加額は本取引にかかる費用支払いを考慮しておらず、当該費用支払いを考慮すると資産の増加額は上記より減少します。
3 QFTAは、当面は新トレードステーショングループの子会社として存続し、将来的には新トレードステーショングループと合併するか、又は清算する予定です。
4 当社が保有する新トレードステーショングループ株式(但し、PIPE投資で引き受けた株式を除く。)には、ロックアップ(売却制限)が付されていますが、以下の条件に従ってロックアップは解除されます。
a) 本合併のクロージングから1年後の日、又は本合併のクロージング後任意の連続30取引日のうち20取引日の新トレードステーショングループ株式の最終報告売値が12.50米ドル以上となった日のどちらか早い方の日において、当社が保有する新トレードステーショングループ株式の1/3についてロックアップは解除され、売却が可能となります。
b) 本合併のクロージングから2年後の日、又は本合併のクロージング後任意の連続30取引日のうち20取引日の新トレードステーショングループ株式の最終報告売値が15米ドル以上となった日のどちらか早い方の日において、当社が保有する新トレードステーショングループ株式の1/3についてロックアップは解除され、売却が可能となります。
c) 本合併のクロージングから3年後の日、又は本合併のクロージング後任意の連続30取引日のうち20取引日の新トレードステーショングループ株式の最終報告売値が17.50米ドル以上となった日のどちらか早い方の日において、当社が保有する新トレードステーショングループ株式の1/3についてロックアップは解除され、売却が可能となります。
5 本合併のクロージングには、本合併を禁止する当局の命令等がないこと、QFTAの既存株主による本合併の承認、トレードステーショングループの単独株主としての当社によるトレードステーションの定款等の変更の承認、Merger Subの単独株主としてのトレードステーショングループによる本合併の承認、本合併に伴って発行される新トレードステーショングループ普通株式がNYSEに上場することの承認、本合併に伴って発行される新トレードステーショングループ普通株式等に関する米国証券法上の登録書類の効力の発生、その他の一般的なクロージングの前提条件の充足が必要となります。
3.業績へ与える影響
本取引が当社及び関係会社の連結貸借対照表または連結損益計算書の各項目に与える影響は、現在精査中です。
4.本取引の日程
2021年11月4日 本取引の承認に関する当社取締役会決議
2021年11月4日 本取引に関する当社による関連契約の締結
QFTA株主総会(本合併を承認するための株主総会)予定日、NYSE上場予定日等の今後の日程は、本日現在では未定です。
5.トレードステーショングループの概要
| 名称 | TradeStation Group, Inc. |
| 本拠地 | フロリダ州、米国 |
| 代表者の役職・氏名 | President & CEO, John Bartleman |
| 事業内容 | オンライン証券プラットフォームの提供等 |
| 決算期 | 3月 |
| 大株主及び その持株比率 | マネックスグループ株式会社(100%) |
6.本合併の他の当事会社(QFTA、Merger Sub)の概要
| 名称 | Quantum FinTech Acquisition Corporation |
| 本拠地 | 4221 W. Boy Scout Blvd., Suite 300,Tampa, FL 33607 |
| 代表者の役職・氏名 | Chairman & CEO, John Schaible |
| 事業内容 | 合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、又は一若しくは複数の事業体との類似の統合を行うこと |
| 資本金 | 589米ドル(2021年6月30日) |
| 設立年月日 | 2020年10月1日 |
| 発行済株式総数 | 5,884,109株(2021年6月30日) |
| 決算期 | 12月 |
| 大株主及び 持株比率 | Quantum Ventures LLC 93.0%(2020年12月31日) |
| 名称 | TSG Merger Sub, Inc. |
| 本拠地 | フロリダ州、米国 |
| 代表者の役職・氏名 | President & CEO, John Bartleman |
| 事業内容 | 合併を行うために設立された買収用子会社 |
| 資本金 | 1米ドル |
| 設立年月日 | 2021年9月27日 |
| 発行済株式総数 | 100 |
| 決算期 | 12月 |
| 大株主及び 持株比率 | TradeStation Group, Inc.(100%) |
7.本取引の当事者の直前事業年度の財政状態及び経営成績
(1)トレードステーショングループ
2021年3月期(単位:百万円)
| 総資産 | 444,540 |
| 純資産 | 27,769 |
| 1株当たり純資産 | 27.8 |
| 売上高 | 25,375 |
| 営業利益 | 3,187 |
| 税引前利益 | 3,200 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,523 |
| 1株当たり当期純利益 | 2.5 |
(2)Quantum Fintech Acquisition Corporation
2020年12月期(単位:米ドル)
| 総資産 | 200,620 |
| 純資産 | 19,580 |
| 1株当たり純資産(ドル) | 0.039 |
| 売上高 | 0 |
| 営業利益 | △5,420 |
| 税引前利益 | △5,420 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △5,420 |
| 1株当たり当期純利益 | - |
(3)TSG Merger Sub, Inc.
2021年10月設立であり、まだ決算期を迎えておりません。
8.本合併後の新トレードステーショングループの状況
| 名称 | TradeStation Group Inc. |
| 所在地 | フロリダ州、米国 |
| 代表者 | President & CEO, John Bartleman |
| 事業内容 | オンライン証券プラットフォームの提供等 |
| 資本金 | 10米ドル |
| 決算期 | 3月 |
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2021年11月4日開催の当社取締役会において、Galaxy Digital LPを割当予定先として第三者割当による新株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)について決定しました.
1.募集の概要
| (1) | 払込期日 | 2021年12月7日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式8,448,500株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき金651円 |
| (4) | 調達資金の額 | 5,499,973,500円 |
| (5) | 募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当の方法によりGalaxy Digital LPに割り当てます。 |
| (6) | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 5,499,973,500 | 24,000,000 | 5,475,973,500 |
(注)1.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資の差引手取概算額5,475,973,500円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間の当該資金は、当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定です。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| SPACへの出資資金 | 5,476百万円 | 2022年1月～2022年6月 |
(注)前述の通り、TSGがDe-SPAC上場を目指していますが、本第三者割当増資により調達する資金は、当該De-SPAC上場のプロセスの一つである「SPACに対するPIPE(Private Investment in Public Equity)投資」として、SPACへの出資資金として使用する予定です。但し、外部環境の変化等によりDe-SPAC上場が実施されない場合は、De-SPAC上場の目的であるTSGの成長資金として使用する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
