四半期報告書-第18期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
1. 株式取得による会社等の買収
当社は、2019年10月3日付で、当社の子会社であるHCC Insurance Holdings, Inc.(以下「TMHCC」という。)を通じて、米国の富裕層向けに特化して保険商品・サービスを提供するPrivilege Underwriters, Inc.および傘下の子会社(以下「Pureグループ」という。)を31億米ドル(3,319億円)で買収(以下「本件買収」という。)することについて、Pureグループの株主と合意いたしました。買収の目的、対象会社の概要等は、以下のとおりであります。
(1) 買収の目的
本件買収は、当社グループの既存の米国事業とのオーバーラップが限定的で補完性が高く、手数料収入主体の収益が安定した資本負荷の小さい事業の獲得を通じて、海外保険事業の規模・収益の更なる拡大と、より分散の効いたグローバルポートフォリオの構築により、グループ全体の資本効率の向上と持続的な収益成長を実現することを目的としたものであります。
(2) 買収会社の概要
① 社名:Privilege Underwriters, Inc.
② 所在地:米国・ニューヨーク州・ホワイトプレーンズ
③ 事業内容:傘下にマネジメント会社、保険会社等を有する持株会社
④ 手数料収入(2018年12月期):229百万米ドル(245億円)
⑤ 総資産(2018年12月31日現在):432百万米ドル(463億円)
(3) 買収資金の調達
当社グループ内の手元資金および外部からの調達を予定しております。
(4) 買収手法および手続き
TMHCCが、Pureグループの既存株主へ対価を支払うことにより、Pureグループの株式を100%取得します。なお、本件買収については、関係当局等の認可・承認が条件となります。
(5) 買収完了の時期
2020年1月から3月に手続きを完了する見込みであります。
(注)( )内に記載した円貨額は、2019年10月3日の為替相場による換算額であります。
2.国内劣後特約付無担保社債の発行
当社の子会社である東京海上日動火災保険株式会社は、2019年11月18日開催の同社取締役会において、以下のとおり国内劣後特約付無担保社債の発行を決議いたしました。
(1) 社債の種類
国内劣後特約付無担保社債
(2) 発行価格
各社債の金額100円につき100円
(3) 発行総額
2,000億円(上限)
ただし、上記金額の範囲内で複数回の募集ができる。
(4) 償還期限
60年以内(10年経過時点で任意償還可)
(5) 利率
当初10年間:1.3%以下
10年目以降:6か月ユーロ円LIBOR+2.2%以下
(6) 償還方法
満期一括償還
ただし、買入消却、期限前償還条項を付すことができる。
(7) 発行の時期
2019年12月1日から2020年2月13日
ただし、本期間中に募集を行った場合は、発行時期が本期間後となっても本発行対象に含むものとする。
(8) 担保・保証
担保および保証は付さず、また特に留保する資産はない。
(9) 資金の使途
投融資資金および一般事業資金
3.自己株式の取得
当社は、2019年11月19日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のとおり自己株式を取得することを決議いたしました。
(1) 取得を行う理由
機動的な資本政策を遂行するため
(2) 取得する株式の種類
当社普通株式
(3) 取得する株式の総数
6,250,000株(上限)
(4) 株式の取得価額の総額
255億円(上限)
(5) 取得期間
2019年12月2日から2020年3月24日