有価証券報告書-第15期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
連結子会社である三井住友海上火災保険株式会社(以下、「三井住友海上」という。)は、2023年1月3日に在外連結子会社であるMSIG Holdings (U.S.A.), Inc.(以下、「米国持株」という。)を通じて、Transverse Insurance Group, LLC(以下、「Transverse社」という。)の持分を取得し、Transverse社を連結子会社としました。
Transverse社は米国で損害保険事業を行うグループで、Managing General Agent(以下、「MGA」(注)という。)経由で引き受けた保険契約に関わるリスクの大半を再保険会社へ仲介しつつ、元受保険会社として一部のリスクを保有する事業を展開しております。
(注)MGA
保険会社から権限を付与され、保険募集に加えて引受や損害額認定・査定の業務を担う代理店。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Transverse Insurance Group, LLC
事業の内容 傘下に損害保険会社等を有する持株会社
(2) 企業結合を行った主な理由
Transverse社買収により、米国MGA市場の成長取込みによる収益拡大や、三井住友海上の強固な財務基盤を背景としたTransverse社の信用力引上げによるビジネス機会の拡大等のグループシナジーも期待できるため。
(3) 企業結合日
2023年1月3日(みなし取得日 2023年1月1日)
(4) 企業結合の法的形式
持分の取得
(5) 結合後企業の名称
Transverse Insurance Group, LLC
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社である三井住友海上が米国持株を通じて、Transverse社の議決権の全てを取得したため。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3ヵ月を超えていないため、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の決算財務諸表を使用しております。本企業結合のみなし取得日は2023年1月1日であり、貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 399百万米ドル
取得原価	399百万米ドル

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 683百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
138百万米ドル
(2) 発生原因
投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(単位:百万米ドル)
資産合計	974
(うち保険契約準備金	473)
(うち無形固定資産	240)
負債合計	710
(うち保険契約準備金	490)

7 取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに全体及び種類別の加重平均償却期間
顧客関係 240百万米ドル 償却期間 10年
8 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び企業結合が完了した連結会計期間以降の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
買収後の被取得企業の業績の水準等に応じて一定の追加額を支払う業績連動型追加支払条項を採用しております。
(2) 企業結合が完了した連結会計期間以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。