有価証券報告書-第197期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.単元株式数の変更、株式併合及び発行可能株式総数の変更
当社は、平成27年2月12日開催の取締役会において、以下の通り、平成27年3月26日開催の第197期定時株主総会に、単元株式数の変更、株式併合及び発行可能株式総数の変更に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.単元株式数の変更
(1)変更の理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、全国証券取引所に上場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しています。当社も、東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、当社株式の売買単位を100株に変更するため、単元株式数を100株に変更することといたしました(以下「本単元株式数変更」)。
(2)変更の内容
平成27年7月1日をもって、当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
2.株式併合
(1)併合の目的
上記「1.単元株式数の変更」に記載の通り、普通株式の単元株式数を100株に変更するとともに、中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整することを目的として、株式併合(2株を1株に併合)を実施することといたしました(以下、「本株式併合」)。なお、本単元株式数変更及び本株式併合に伴い、当社株式の投資単位は従前に比して5分の1の水準となります。
(2)併合の内容
併合する株式の種類
普通株式
併合の方法・割合
平成27年7月1日をもって、平成27年6月末日の最終の株主名簿に記録された株主様のご所有株式数2株につき1株の割合で併合いたします。
減少株式数
(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数及び株式併合割合に基づき算出した理論値です。
(3)1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の定めに基づき一括して売却処分し、又は自己株式として当社が買取り、それらの代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
3.発行可能株式総数の変更
(1)変更の理由
前記「2.株式併合」に記載した株式併合による発行済株式総数の減少を勘案し、発行可能株式総数の適正化を図るため、株式併合割合に応じて発行可能株式総数を変更することといたしました。
(2)変更の内容
平成27年7月1日をもって、発行可能株式総数を800,000,000株から400,000,000株に変更いたします。
4.日程
平成27年2月12日 取締役会決議日
平成27年3月26日 定時株主総会決議日
平成27年7月1日(予定) 単元株式数変更、株式併合、発行可能株式総数変更の効力発生日
5.1株当たり情報
当該株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下の通りであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
Ⅱ.自己株式の取得
当社は、平成27年2月12日開催の取締役会において、以下の通り、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、連結子会社の保有する自己株式取得に係る事項を決議し、平成27年2月24日付で取得いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
会社法第135条第3項の規定により、連結子会社が保有する当社普通株式を取得いたしました。
なお、取得した当社普通株式については、後記「Ⅲ.株式交換契約の締結」記載の東京建物不動産販売株式会社との株式交換による株式の割り当ての一部に充当する予定です。
2.自己株式の取得の内容
(1)取得対象株式の種類
当社普通株式
(2)取得した株式の総数
4,682,481株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.1%)
うち東京不動産管理株式会社分 2,502,481株
うち東京ビルサービス株式会社分 2,180,000株
(3)株式の取得価額の総額
4,232百万円
(4)自己株式取得の日程
平成27年2月12日(売買契約締結日)
平成27年2月24日(権利移転日)
(5)取得方法
相対取引
Ⅲ.株式交換契約の締結
当社及び連結子会社である東京建物不動産販売株式会社(以下「東建不販」)は、平成27年2月12日開催の両社の取締役会において、以下の通り、当社を株式交換完全親会社とし、東建不販を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
当社は、明治29年創業の総合不動産会社です。「信頼を未来へ」の企業理念を全ての企業活動の指針とし、オフィスビル等の開発・賃貸事業やマンション等の開発・分譲事業を柱に据え、都市開発プロジェクトの推進も積極的に行うなど、収益力の強化と将来に向けての安定した経営基盤の構築に注力してまいりました。
一方、東建不販は、昭和55年に当社のグループ会社として設立され、現在同社の連結子会社4社とともに、法人を中心に不動産取引の仲介を行う仲介事業、不動産を取得し価値を向上させ売却を行うアセットソリューション事業、当社をはじめとするデベロッパーが開発・分譲するマンション・戸建住宅の販売を行う販売受託事業、賃貸マンション、分譲マンション等の賃貸・賃貸管理を行う賃貸事業を主な事業として展開しており、当社グループの住宅事業、不動産流通事業を担う主要なグループ会社となっております。
東建不販は、平成18年に、社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材の確保を目的とし東京証券取引所に上場いたしました。上場後は、当社の子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を活かしつつ各種施策に取り組むことで、株式上場時に企図した成果を上げてまいりました。
当社及び東建不販が属する不動産業界の事業環境につきましては、中長期的には、少子高齢化、人口減少により、新築分譲マンション市場は縮小の懸念があるものの、中古住宅流通市場、リフォーム市場は拡大し、また高齢者向け住宅への需要拡大が見込まれるなど、大きな変化が予想されます。また、建物の規模、品質等のハード面でのニーズに加え、管理、運営、コンサルティング等のソフト面での付加価値へのニーズが高まるなど、顧客ニーズの変化も想定されます。
このような状況のもと、当社と東建不販は、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるに当たり、平成26年5月頃より、事業環境の変化に柔軟に対応し、両社の強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策について、議論を重ねてまいりました。
この結果、当社と東建不販は、大きく変化する事業環境において、それぞれが独立した上場会社としてこれまで培ってきた強みやノウハウを活かしていくことと比較し、グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ内での利益相反の回避による業務シナジーの更なる発揮、事業持株会社化により最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とすることが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するものとの認識に至りました。そして、これらを実行するためには、当社が東建不販を完全子会社化し組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達しました。
東建不販としては、今後の事業環境や顧客ニーズの大きな変化を踏まえ、厳しい競争を勝ち抜いていくためには、顧客の様々なニーズに一元的に対応し、グループの持つ機能を一体的に提供していくことが必要であるとの判断に至りました。具体的には、住宅事業を製販一体化し販売中心の体制によるブランド価値の向上と収益力強化により競争の激しくなる新築分譲マンション市場に対応すること、グループ全体のCRE窓口の一本化とCREソリューションメニューの集約及び顧客情報の共有により新たな事業機会の創出を行いハード面からソフト面への顧客ニーズの変化に対応すること、並びにシニア事業の統合による人員・ノウハウの最有効活用により高齢者向け住宅の需要拡大に対応することであり、これらを実現することにより、一層の企業価値向上を図り株主を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、当社の完全子会社となることが必要不可欠との結論に達しました。
2.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容等
(1)本株式交換の方法
平成27年2月12日に締結した本株式交換契約に基づき、平成27年7月1日を本株式交換の効力発生日として、東建不販の株主の有する東建不販の株式を当社が取得するとともに、東建不販の株主(当社を除く。)に当社株式を割当交付いたします。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。東建不販については、平成27年3月25日開催の定時株主総会において承認可決された本株式交換契約に基づき行う予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)東建不販の普通株式1株に対して、平成27年7月1日を効力発生日とする株式併合(2株を1株へ併合)の効力発生前の当社の普通株式0.61株(本株式併合の効力発生後の当社の普通株式0.305株)を新株の発行を行うこと及び保有する自己株式を充当することにより割当て交付します。但し、当社が保有する東建不販の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)上記の株式交換比率等は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と東建不販との協議により変更することがあります。
(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となる東建不販は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーをそれぞれ選定し、第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記2.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
第三者算定機関は、当社及び東建不販の普通株式の株式交換比率について、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法による算定を行うとともに、両者の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、両社についてディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」)による算定を行っております。
なお、市場株価基準法では、平成27年2月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る1ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る3ヶ月間、及び算定基準日から遡る6ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。また、DCF法では、当社及び東建不販各社の将来の財務見通しを算定の基礎としております。
一方、東建不販は、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーをそれぞれ選定し、第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーからの助言を踏まえ、かつ、当社及び東建不販と利害関係を有しない独立した外部の有識者等により構成される第三者委員会から受領した答申書における答申内容を最大限尊重し、慎重に協議・検討した結果、上記2.(2)の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
第三者算定機関は、当社及び東建不販について、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用いたしました。
なお、市場株価法では、平成27年2月6日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しております。また、DCF法では、当社及び東建不販が作成した財務見通しに基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。
(2)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、東建不販の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、平成27年6月26日をもって上場廃止(最終売買日は平成27年6月25日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において東建不販の普通株式を取引することはできません。
東建不販の普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換の効力発生日において東建不販の株主様に割り当てられる当社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、東建不販の株式の所有数に応じて一部の株主様において当社の単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、当社の1単元以上の株式については引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本株式交換により、当社の単元未満株式を所有することとなる株主様においては、金融商品取引所において単元未満株式を売却することができませんが、当社の単元未満株式の買増制度又は買取制度を利用いただくことが可能です。
なお、東建不販の普通株式については、最終売買日である平成27年6月25日(予定)までは、東京証券取引所において、従来どおり取引することができます。
Ⅳ.特定子会社の異動
当社の特定子会社である京橋開発特定目的会社は、以下の通り、当社が保有する同社の優先出資を全て同社に譲渡したことに伴い、特定子会社に該当しないこととなりました。
1.異動の理由
当社が京橋開発特定目的会社より東京スクエアガーデンの共有持分を取得し、直接保有に切り替えることとなったため。
2.譲渡優先出資口数、譲渡価格及び譲渡前後の所有優先出資の状況
(1)異動前の優先出資口数
1,138,340口
(2)譲渡優先出資口数
1,138,340口
(3)譲渡価格
32,475百万円
(4)異動後の優先出資口数
-口
3.異動の日程
平成27年3月19日
Ⅴ.社債の発行
当社は、平成26年12月4日開催の取締役会において決議された無担保普通社債発行の限度額及びその概要に基づき、平成27年3月12日に無担保普通社債の発行を決定し、平成27年3月18日に発行いたしました。その概要は次の通りであります。
第20回無担保社債
1.発行総額:10,000百万円
2.発行価格:金額100円につき金100円
3.利率 :年0.658%
4.償還期限:平成34年3月18日(満期一括償還)
5.払込期日及び発行日:平成27年3月18日
6.資金用途:社債償還資金に充当する予定
Ⅰ.単元株式数の変更、株式併合及び発行可能株式総数の変更
当社は、平成27年2月12日開催の取締役会において、以下の通り、平成27年3月26日開催の第197期定時株主総会に、単元株式数の変更、株式併合及び発行可能株式総数の変更に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.単元株式数の変更
(1)変更の理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、全国証券取引所に上場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しています。当社も、東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、当社株式の売買単位を100株に変更するため、単元株式数を100株に変更することといたしました(以下「本単元株式数変更」)。
(2)変更の内容
平成27年7月1日をもって、当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
2.株式併合
(1)併合の目的
上記「1.単元株式数の変更」に記載の通り、普通株式の単元株式数を100株に変更するとともに、中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整することを目的として、株式併合(2株を1株に併合)を実施することといたしました(以下、「本株式併合」)。なお、本単元株式数変更及び本株式併合に伴い、当社株式の投資単位は従前に比して5分の1の水準となります。
(2)併合の内容
併合する株式の種類
普通株式
併合の方法・割合
平成27年7月1日をもって、平成27年6月末日の最終の株主名簿に記録された株主様のご所有株式数2株につき1株の割合で併合いたします。
減少株式数
| 併合前の発行済株式総数(平成26年12月末日現在) | 433,059,168株 |
| 併合により減少する株式数 | 216,529,584株 |
| 併合後の発行済株式総数 | 216,529,584株 |
(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数及び株式併合割合に基づき算出した理論値です。
(3)1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の定めに基づき一括して売却処分し、又は自己株式として当社が買取り、それらの代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
3.発行可能株式総数の変更
(1)変更の理由
前記「2.株式併合」に記載した株式併合による発行済株式総数の減少を勘案し、発行可能株式総数の適正化を図るため、株式併合割合に応じて発行可能株式総数を変更することといたしました。
(2)変更の内容
平成27年7月1日をもって、発行可能株式総数を800,000,000株から400,000,000株に変更いたします。
4.日程
平成27年2月12日 取締役会決議日
平成27年3月26日 定時株主総会決議日
平成27年7月1日(予定) 単元株式数変更、株式併合、発行可能株式総数変更の効力発生日
5.1株当たり情報
当該株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 1,166.23 | 1,331.01 |
| 1株当たり当期純利益金額 | 47.11 | 386.24 |
(注) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
Ⅱ.自己株式の取得
当社は、平成27年2月12日開催の取締役会において、以下の通り、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、連結子会社の保有する自己株式取得に係る事項を決議し、平成27年2月24日付で取得いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
会社法第135条第3項の規定により、連結子会社が保有する当社普通株式を取得いたしました。
なお、取得した当社普通株式については、後記「Ⅲ.株式交換契約の締結」記載の東京建物不動産販売株式会社との株式交換による株式の割り当ての一部に充当する予定です。
2.自己株式の取得の内容
(1)取得対象株式の種類
当社普通株式
(2)取得した株式の総数
4,682,481株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.1%)
うち東京不動産管理株式会社分 2,502,481株
うち東京ビルサービス株式会社分 2,180,000株
(3)株式の取得価額の総額
4,232百万円
(4)自己株式取得の日程
平成27年2月12日(売買契約締結日)
平成27年2月24日(権利移転日)
(5)取得方法
相対取引
Ⅲ.株式交換契約の締結
当社及び連結子会社である東京建物不動産販売株式会社(以下「東建不販」)は、平成27年2月12日開催の両社の取締役会において、以下の通り、当社を株式交換完全親会社とし、東建不販を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
当社は、明治29年創業の総合不動産会社です。「信頼を未来へ」の企業理念を全ての企業活動の指針とし、オフィスビル等の開発・賃貸事業やマンション等の開発・分譲事業を柱に据え、都市開発プロジェクトの推進も積極的に行うなど、収益力の強化と将来に向けての安定した経営基盤の構築に注力してまいりました。
一方、東建不販は、昭和55年に当社のグループ会社として設立され、現在同社の連結子会社4社とともに、法人を中心に不動産取引の仲介を行う仲介事業、不動産を取得し価値を向上させ売却を行うアセットソリューション事業、当社をはじめとするデベロッパーが開発・分譲するマンション・戸建住宅の販売を行う販売受託事業、賃貸マンション、分譲マンション等の賃貸・賃貸管理を行う賃貸事業を主な事業として展開しており、当社グループの住宅事業、不動産流通事業を担う主要なグループ会社となっております。
東建不販は、平成18年に、社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材の確保を目的とし東京証券取引所に上場いたしました。上場後は、当社の子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を活かしつつ各種施策に取り組むことで、株式上場時に企図した成果を上げてまいりました。
当社及び東建不販が属する不動産業界の事業環境につきましては、中長期的には、少子高齢化、人口減少により、新築分譲マンション市場は縮小の懸念があるものの、中古住宅流通市場、リフォーム市場は拡大し、また高齢者向け住宅への需要拡大が見込まれるなど、大きな変化が予想されます。また、建物の規模、品質等のハード面でのニーズに加え、管理、運営、コンサルティング等のソフト面での付加価値へのニーズが高まるなど、顧客ニーズの変化も想定されます。
このような状況のもと、当社と東建不販は、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるに当たり、平成26年5月頃より、事業環境の変化に柔軟に対応し、両社の強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策について、議論を重ねてまいりました。
この結果、当社と東建不販は、大きく変化する事業環境において、それぞれが独立した上場会社としてこれまで培ってきた強みやノウハウを活かしていくことと比較し、グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ内での利益相反の回避による業務シナジーの更なる発揮、事業持株会社化により最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とすることが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するものとの認識に至りました。そして、これらを実行するためには、当社が東建不販を完全子会社化し組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達しました。
東建不販としては、今後の事業環境や顧客ニーズの大きな変化を踏まえ、厳しい競争を勝ち抜いていくためには、顧客の様々なニーズに一元的に対応し、グループの持つ機能を一体的に提供していくことが必要であるとの判断に至りました。具体的には、住宅事業を製販一体化し販売中心の体制によるブランド価値の向上と収益力強化により競争の激しくなる新築分譲マンション市場に対応すること、グループ全体のCRE窓口の一本化とCREソリューションメニューの集約及び顧客情報の共有により新たな事業機会の創出を行いハード面からソフト面への顧客ニーズの変化に対応すること、並びにシニア事業の統合による人員・ノウハウの最有効活用により高齢者向け住宅の需要拡大に対応することであり、これらを実現することにより、一層の企業価値向上を図り株主を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、当社の完全子会社となることが必要不可欠との結論に達しました。
2.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容等
(1)本株式交換の方法
平成27年2月12日に締結した本株式交換契約に基づき、平成27年7月1日を本株式交換の効力発生日として、東建不販の株主の有する東建不販の株式を当社が取得するとともに、東建不販の株主(当社を除く。)に当社株式を割当交付いたします。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。東建不販については、平成27年3月25日開催の定時株主総会において承認可決された本株式交換契約に基づき行う予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 東建不販 (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率(株式併合前) | 1 | 0.610 |
| 株式交換比率(株式併合後) | 1 | 0.305 |
(注1)東建不販の普通株式1株に対して、平成27年7月1日を効力発生日とする株式併合(2株を1株へ併合)の効力発生前の当社の普通株式0.61株(本株式併合の効力発生後の当社の普通株式0.305株)を新株の発行を行うこと及び保有する自己株式を充当することにより割当て交付します。但し、当社が保有する東建不販の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)上記の株式交換比率等は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と東建不販との協議により変更することがあります。
(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となる東建不販は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーをそれぞれ選定し、第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記2.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
第三者算定機関は、当社及び東建不販の普通株式の株式交換比率について、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法による算定を行うとともに、両者の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、両社についてディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」)による算定を行っております。
なお、市場株価基準法では、平成27年2月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る1ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る3ヶ月間、及び算定基準日から遡る6ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。また、DCF法では、当社及び東建不販各社の将来の財務見通しを算定の基礎としております。
一方、東建不販は、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーをそれぞれ選定し、第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーからの助言を踏まえ、かつ、当社及び東建不販と利害関係を有しない独立した外部の有識者等により構成される第三者委員会から受領した答申書における答申内容を最大限尊重し、慎重に協議・検討した結果、上記2.(2)の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
第三者算定機関は、当社及び東建不販について、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用いたしました。
なお、市場株価法では、平成27年2月6日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しております。また、DCF法では、当社及び東建不販が作成した財務見通しに基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。
(2)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、東建不販の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、平成27年6月26日をもって上場廃止(最終売買日は平成27年6月25日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において東建不販の普通株式を取引することはできません。
東建不販の普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換の効力発生日において東建不販の株主様に割り当てられる当社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、東建不販の株式の所有数に応じて一部の株主様において当社の単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、当社の1単元以上の株式については引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本株式交換により、当社の単元未満株式を所有することとなる株主様においては、金融商品取引所において単元未満株式を売却することができませんが、当社の単元未満株式の買増制度又は買取制度を利用いただくことが可能です。
なお、東建不販の普通株式については、最終売買日である平成27年6月25日(予定)までは、東京証券取引所において、従来どおり取引することができます。
Ⅳ.特定子会社の異動
当社の特定子会社である京橋開発特定目的会社は、以下の通り、当社が保有する同社の優先出資を全て同社に譲渡したことに伴い、特定子会社に該当しないこととなりました。
1.異動の理由
当社が京橋開発特定目的会社より東京スクエアガーデンの共有持分を取得し、直接保有に切り替えることとなったため。
2.譲渡優先出資口数、譲渡価格及び譲渡前後の所有優先出資の状況
(1)異動前の優先出資口数
1,138,340口
(2)譲渡優先出資口数
1,138,340口
(3)譲渡価格
32,475百万円
(4)異動後の優先出資口数
-口
3.異動の日程
平成27年3月19日
Ⅴ.社債の発行
当社は、平成26年12月4日開催の取締役会において決議された無担保普通社債発行の限度額及びその概要に基づき、平成27年3月12日に無担保普通社債の発行を決定し、平成27年3月18日に発行いたしました。その概要は次の通りであります。
第20回無担保社債
1.発行総額:10,000百万円
2.発行価格:金額100円につき金100円
3.利率 :年0.658%
4.償還期限:平成34年3月18日(満期一括償還)
5.払込期日及び発行日:平成27年3月18日
6.資金用途:社債償還資金に充当する予定
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
