有価証券報告書-第144期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制(有価証券報告書提出日現在)
イ.企業統治の体制の概要・当該体制を採用する理由
当社は監査役会による当社経営への監視が有効に機能していると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は4名(うち常勤2名)で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、事業所の調査等を通じた監査を行っております。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催し、会社経営全般の基本方針を決定するほか、取締役の職務及び執行役員の業務の執行を監督します。経営の重要事項はここに全て付議し審議決定しております。併せて業務執行状況についても随時報告されております。加えて、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、社外取締役、取締役会長および社長執行役員を委員とする「ガバナンス諮問委員会」を設置し、取締役および執行役員の選任・解任、取締役および執行役員の報酬等の決定、社長執行役員の承継プラン等に関して、取締役会に対して助言を行っております。
また、原則毎月3回、常勤取締役で構成する「経営会議」を開催し、取締役会において決定した経営全般の基本方針に基づき、業務執行に関わる個々の重要案件の意思決定にあたり、構成メンバーによる十分な審議を行っております。
当社は、取締役7名のうち2名を社外取締役、監査役4名のうち2名を社外監査役とし、常に客観性を確保できる経営体制を整えております。なお、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役 髙松明氏および橋爪紳也氏、社外監査役 田中宏氏および安田豊氏の各氏との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
業務執行、監視の仕組み及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
ロ.その他企業統治に関する事項
(ⅰ)当社は「法令および規則を遵守し、社会の一員として、社会規範、企業倫理に照らして品位ある行動をします。」を『グループ行動規準(2.法令遵守)』に掲げるとともに、コンプライアンス体制を推進する機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、日常の業務活動においてもその徹底を図っております。
(ⅱ)また、事業のリスクを軽減するため、重要な投融資案件については、各関係部室間において十分検討するとともに、経営戦略室においてリスクの把握、分析及び評価等について十分な審議を経た上で業務執行レベルの最高意思決定機関である経営会議に付議しております。
また、「安全・危機対策委員会」を設置し、万一の災害に備え、災害時の対策マニュアルを策定しており、防災訓練等を実施しております。
(ⅲ)内部統制システムの構築については、平成18年5月施行の会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制システムの構築に関する基本方針)を取締役会で決議しております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用への対応についても、適切に取り組んでおります。
(ⅳ)グループ会社の経営管理については、経営戦略室を管理担当部室と定め、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、当社の承認を得てこれを実行するよう求めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況(有価証券報告書提出日現在)
内部監査室(室長以下3名)は、子会社を含め業務活動全般に関し幅広く内部監査を実施しており、監査役とも連携をとりながら業務の改善、法令の遵守等について具体的な助言・勧告を行っております。
監査役(4名、うち常勤2名)は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従って監査業務を行うほか、会計監査人から監査に関する報告を受け、検討を行っております。なお、常勤監査役 西口美廣氏および常勤監査役 戸塚正次氏は長年にわたる財務・経理部門の実務経験に基づき、また、社外監査役 安田豊氏は公認会計士として幅広い実務経験と見識に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
さらに、監査役は内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、執行役員およびその他使用人等の指揮命令を受けないものとしております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査においては相互に情報交換を行っており、これらの監査の結果に基づき、内部統制部門は業務の改善に取り組んでおります。
③ 社外取締役及び社外監査役(有価証券報告書提出日現在)
当社は、業務執行取締役から独立した客観的視点での、経営判断の妥当性評価、業務執行の監督機能を期待するため社外取締役を2名選任しており、いずれも独立取締役であります。また、取締役の業務執行の適法性を確保するとともに、外部的視点から経営に対する適切な助言を得るため、社外監査役2名を選任しており、いずれも独立監査役であります。現在の選任状況は、当社企業統治を機能させるのに適切であると考えております。社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、社外監査役は監査役会に出席するほか内部監査室および会計監査人との情報交換を行い、内部統制部門の監督および監査に努めております。
当社と各社外取締役および社外監査役について、当社との記載すべき関係はありません。
なお、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、証券取引所における独立役員(一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役)の要件を参考に当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に規定した「社外取締役・社外監査役の独立性に関する基準」を踏まえ、その要件を満たす髙松明氏、橋爪紳也氏、田中宏氏および安田豊氏を選任しております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)※退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。なお、平成27年6月をもって役員退職慰労金制度を廃止し、取締役および監査役に対する退職慰労金を打切り支給することとし、その支給の時期は、取締役および監査役を退任する時とすることを決議いたしました。
ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の月額報酬は、中長期的な安定拡大を目指す当社事業の特性を踏まえ、職位および担当に応じ安定的な水準といたします。取締役の月額報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内とし、取締役の個別の月額報酬は、取締役会議長が報酬案を作成し、取締役会の諮問機関であり独立社外取締役を委員長とし、社外取締役、取締役会長および社長執行役員を委員とする「ガバナンス諮問委員会」に諮ったうえで、取締役会で審議・決定いたします。
一方、取締役の賞与は、当社の業績および株主の利益と連動し、月額報酬とのバランスを踏まえ、職位、担当および各人の業績評価を反映することとしており、取締役会議長が案を作成し、「ガバナンス諮問委員会」に諮ったうえで、当該事業年度に係る定時株主総会の決議を経て決定いたします。
監査役の月額報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で設定いたします。
ハ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものがいないため、記載しておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)ダイダン㈱以下の特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)コクヨ㈱以下の特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の上位30銘柄について記載しております。
⑥ 会計監査の状況
有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は洪性禎氏、桂木茂氏であり、補助者は公認会計士7名、その他4名であります。
(注) その他は公認会計士試験合格者であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項の規定に従い中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益配分を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制(有価証券報告書提出日現在)
イ.企業統治の体制の概要・当該体制を採用する理由
当社は監査役会による当社経営への監視が有効に機能していると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は4名(うち常勤2名)で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、事業所の調査等を通じた監査を行っております。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催し、会社経営全般の基本方針を決定するほか、取締役の職務及び執行役員の業務の執行を監督します。経営の重要事項はここに全て付議し審議決定しております。併せて業務執行状況についても随時報告されております。加えて、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、社外取締役、取締役会長および社長執行役員を委員とする「ガバナンス諮問委員会」を設置し、取締役および執行役員の選任・解任、取締役および執行役員の報酬等の決定、社長執行役員の承継プラン等に関して、取締役会に対して助言を行っております。
また、原則毎月3回、常勤取締役で構成する「経営会議」を開催し、取締役会において決定した経営全般の基本方針に基づき、業務執行に関わる個々の重要案件の意思決定にあたり、構成メンバーによる十分な審議を行っております。
当社は、取締役7名のうち2名を社外取締役、監査役4名のうち2名を社外監査役とし、常に客観性を確保できる経営体制を整えております。なお、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役 髙松明氏および橋爪紳也氏、社外監査役 田中宏氏および安田豊氏の各氏との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
業務執行、監視の仕組み及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
ロ.その他企業統治に関する事項
(ⅰ)当社は「法令および規則を遵守し、社会の一員として、社会規範、企業倫理に照らして品位ある行動をします。」を『グループ行動規準(2.法令遵守)』に掲げるとともに、コンプライアンス体制を推進する機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、日常の業務活動においてもその徹底を図っております。
(ⅱ)また、事業のリスクを軽減するため、重要な投融資案件については、各関係部室間において十分検討するとともに、経営戦略室においてリスクの把握、分析及び評価等について十分な審議を経た上で業務執行レベルの最高意思決定機関である経営会議に付議しております。
また、「安全・危機対策委員会」を設置し、万一の災害に備え、災害時の対策マニュアルを策定しており、防災訓練等を実施しております。
(ⅲ)内部統制システムの構築については、平成18年5月施行の会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制システムの構築に関する基本方針)を取締役会で決議しております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用への対応についても、適切に取り組んでおります。
(ⅳ)グループ会社の経営管理については、経営戦略室を管理担当部室と定め、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、当社の承認を得てこれを実行するよう求めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況(有価証券報告書提出日現在)
内部監査室(室長以下3名)は、子会社を含め業務活動全般に関し幅広く内部監査を実施しており、監査役とも連携をとりながら業務の改善、法令の遵守等について具体的な助言・勧告を行っております。
監査役(4名、うち常勤2名)は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従って監査業務を行うほか、会計監査人から監査に関する報告を受け、検討を行っております。なお、常勤監査役 西口美廣氏および常勤監査役 戸塚正次氏は長年にわたる財務・経理部門の実務経験に基づき、また、社外監査役 安田豊氏は公認会計士として幅広い実務経験と見識に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
さらに、監査役は内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、執行役員およびその他使用人等の指揮命令を受けないものとしております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査においては相互に情報交換を行っており、これらの監査の結果に基づき、内部統制部門は業務の改善に取り組んでおります。
③ 社外取締役及び社外監査役(有価証券報告書提出日現在)
当社は、業務執行取締役から独立した客観的視点での、経営判断の妥当性評価、業務執行の監督機能を期待するため社外取締役を2名選任しており、いずれも独立取締役であります。また、取締役の業務執行の適法性を確保するとともに、外部的視点から経営に対する適切な助言を得るため、社外監査役2名を選任しており、いずれも独立監査役であります。現在の選任状況は、当社企業統治を機能させるのに適切であると考えております。社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、社外監査役は監査役会に出席するほか内部監査室および会計監査人との情報交換を行い、内部統制部門の監督および監査に努めております。
当社と各社外取締役および社外監査役について、当社との記載すべき関係はありません。
なお、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、証券取引所における独立役員(一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役)の要件を参考に当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に規定した「社外取締役・社外監査役の独立性に関する基準」を踏まえ、その要件を満たす髙松明氏、橋爪紳也氏、田中宏氏および安田豊氏を選任しております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | (※) 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 203 | 138 | ― | 41 | 22 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 47 | 43 | ― | ― | 3 | 2 |
| 社外役員 | 22 | 22 | ― | ― | ― | 3 |
(注)※退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。なお、平成27年6月をもって役員退職慰労金制度を廃止し、取締役および監査役に対する退職慰労金を打切り支給することとし、その支給の時期は、取締役および監査役を退任する時とすることを決議いたしました。
ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の月額報酬は、中長期的な安定拡大を目指す当社事業の特性を踏まえ、職位および担当に応じ安定的な水準といたします。取締役の月額報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内とし、取締役の個別の月額報酬は、取締役会議長が報酬案を作成し、取締役会の諮問機関であり独立社外取締役を委員長とし、社外取締役、取締役会長および社長執行役員を委員とする「ガバナンス諮問委員会」に諮ったうえで、取締役会で審議・決定いたします。
一方、取締役の賞与は、当社の業績および株主の利益と連動し、月額報酬とのバランスを踏まえ、職位、担当および各人の業績評価を反映することとしており、取締役会議長が案を作成し、「ガバナンス諮問委員会」に諮ったうえで、当該事業年度に係る定時株主総会の決議を経て決定いたします。
監査役の月額報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で設定いたします。
ハ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものがいないため、記載しておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 51銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 18,860百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ダイキン工業㈱ | 488,000 | 3,926 | 営業政策目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,181,959 | 3,063 | 財務活動の円滑化 |
| 住友商事㈱ | 1,907,151 | 2,451 | 営業政策目的 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 588,200 | 1,982 | 営業政策目的 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 321,112 | 1,477 | 財務活動の円滑化 |
| ㈱住友倉庫 | 1,845,825 | 1,227 | 営業政策目的 |
| 住友電気工業㈱ | 665,500 | 1,048 | 営業政策目的 |
| 日本電気㈱ | 1,518,363 | 535 | 営業政策目的 |
| 住友金属鉱山㈱ | 296,000 | 520 | 営業政策目的 |
| 旭化成㈱ | 430,998 | 495 | 営業政策目的 |
| 京阪神ビルディング㈱ | 667,426 | 473 | 営業政策目的 |
| 住友化学㈱ | 614,401 | 379 | 営業政策目的 |
| 新日鐵住金㈱ | 1,204,617 | 364 | 営業政策目的 |
| 大阪ガス㈱ | 694,575 | 349 | 営業政策目的 |
| ANAホールディングス㈱ | 844,411 | 271 | 営業政策目的 |
| 新日本空調㈱ | 273,187 | 268 | 営業政策目的 |
| レンゴー㈱ | 492,817 | 250 | 営業政策目的 |
| ㈱大林組 | 300,000 | 234 | 営業政策目的 |
| ㈱日本触媒 | 131,000 | 230 | 営業政策目的 |
| 阪急阪神ホールディングス㈱ | 309,000 | 229 | 営業政策目的 |
| 関西電力㈱ | 197,283 | 226 | 営業政策目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 270,900 | 201 | 財務活動の円滑化 |
| 鹿島建設㈱ | 330,750 | 184 | 営業政策目的 |
| 住友電設㈱ | 121,338 | 165 | 営業政策目的 |
| フジテック㈱ | 107,800 | 126 | 営業政策目的 |
| ダイダン㈱ | 121,000 | 99 | 営業政策目的 |
| 美津濃㈱ | 151,800 | 95 | 営業政策目的 |
| 三菱地所㈱ | 31,949 | 89 | 営業政策目的 |
| 朝日放送㈱ | 82,800 | 88 | 営業政策目的 |
| コクヨ㈱ | 69,000 | 77 | 営業政策目的 |
(注)ダイダン㈱以下の特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ダイキン工業㈱ | 488,000 | 4,105 | 営業政策目的 |
| 住友商事㈱ | 1,907,151 | 2,133 | 営業政策目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,181,959 | 2,037 | 財務活動の円滑化 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 558,200 | 1,750 | 営業政策目的 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 321,112 | 1,095 | 財務活動の円滑化 |
| ㈱住友倉庫 | 1,845,825 | 1,057 | 営業政策目的 |
| 住友電気工業㈱ | 665,500 | 911 | 営業政策目的 |
| 日本電気㈱ | 1,518,363 | 429 | 営業政策目的 |
| 京阪神ビルディング㈱ | 667,426 | 399 | 営業政策目的 |
| ㈱大林組 | 300,000 | 333 | 営業政策目的 |
| 住友金属鉱山㈱ | 296,000 | 330 | 営業政策目的 |
| 旭化成㈱ | 430,998 | 327 | 営業政策目的 |
| 住友化学㈱ | 614,401 | 312 | 営業政策目的 |
| 大阪ガス㈱ | 694,575 | 300 | 営業政策目的 |
| レンゴー㈱ | 492,817 | 279 | 営業政策目的 |
| 新日本空調㈱ | 273,187 | 271 | 営業政策目的 |
| ANAホールディングス㈱ | 844,411 | 267 | 営業政策目的 |
| 新日鐵住金㈱ | 120,461 | 260 | 営業政策目的 |
| 鹿島建設㈱ | 330,750 | 233 | 営業政策目的 |
| 阪急阪神ホールディングス㈱ | 309,000 | 221 | 営業政策目的 |
| 関西電力㈱ | 197,283 | 196 | 営業政策目的 |
| 住友電設㈱ | 121,338 | 176 | 営業政策目的 |
| ㈱日本触媒 | 26,200 | 150 | 営業政策目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 270,900 | 141 | 財務活動の円滑化 |
| フジテック㈱ | 107,800 | 123 | 営業政策目的 |
| コクヨ㈱ | 69,000 | 90 | 営業政策目的 |
| ダイダン㈱ | 121,000 | 90 | 営業政策目的 |
| 丸一鋼管㈱ | 26,410 | 81 | 営業政策目的 |
| 美津濃㈱ | 151,800 | 78 | 営業政策目的 |
| ㈱ロイヤルホテル | 312,780 | 70 | 営業政策目的 |
(注)コクヨ㈱以下の特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の上位30銘柄について記載しております。
⑥ 会計監査の状況
有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は洪性禎氏、桂木茂氏であり、補助者は公認会計士7名、その他4名であります。
(注) その他は公認会計士試験合格者であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項の規定に従い中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益配分を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。