訂正有価証券報告書-第80期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月24日開催の第78回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。な
お、同定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名(うち
社外取締役4名)について、年額450百万円(うち社外取締役48百万円)であります。また、同定時株主総会の決議
による監査等委員である取締役の報酬限度額は、監査等委員である取締役3名について、年額80百万円でありま
す。
当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定について、取締役の中長期的に継続した業績向上と企業価
値向上への貢献意欲を一層高め、その決定プロセスにおいては、客観性・透明性を確保することを基本方針として
おります。この基本方針は、報酬諮問委員会の審議を経た上で取締役会にて審議・検討し、決定しております。
報酬諮問委員会は、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、過半数を独立役員で
構成し、当委員会は原則年1回開催することとしております。なお、当委員会では、報酬原案について十分な審議
を行い、取締役会に具申しております。また、監査等委員の個人別の報酬額については、監査等委員の協議により
決定しております。
②業績連動報酬等に関する事項
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)の固定報酬と業績連動報酬の割合は、当社と関連する業
種・業態の企業及び当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえたものとしておりま
す。なお、社外取締役及び監査等委員については、月次の固定報酬のみの構成としております。
短期業績連動報酬の額は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)においては、中期経営計画等の
経営戦略との整合性を図ると共に、株主利益との連動性を図る観点から、連結の営業収益、営業損益、経常損益及
び親会社株主に帰属する当期純損益を指標とし、予算達成状況等を総合的に勘案して算出しております。これらに
加えて、専務取締役執行役員以下においては、該当事業年度の重要施策等に基づき担当に沿って設定した個別の目
標の達成状況に応じた報酬としております。
当事業年度における短期業績連動報酬に係る指標の目標は、連結の営業収益、営業損益、経常損益及び親会社株
主に帰属する当期純損益の予算達成としております。
当事業年度の連結の営業収益、営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益は下記のとおりです。
なお、当事業年度における短期業績連動報酬に係る指標はいずれも前年より改善し、予算(収益・損益)を上回り
ました。

	営業収益(百万円)	営業損益(百万円)	経常損益(百万円)	親会社株主に帰属する当期純損益(百万円)
当事業年度	217,578	29,527	27,225	19,255

また、2024年6月26日開催の当社第80回定時株主総会決議により導入された中長期業績連動報酬は、役員報酬
BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを活用しております。中長期業績連動報酬は、非金銭報酬であり、当
社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上に対する取締役の貢献意欲を高めるため、対象となる取締役(社
外取締役及び国内非居住者を除く。)に対し、取締役会で承認された株式交付規程に従い、役位・在任期間及び中
期経営計画における業績目標のための重要な財務指標及び非財務指標その他の取締役会が定める指標の目標達成度
等を指標とし、これらに応じて算定されるポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金
銭を交付及び給付する制度としております。
③取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
(ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、報酬諮問委員会の具申を受けたのち、取締役会にて審議・検討し、(ⅱ)に記載のとおり、取締役の個
人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「本決定方針」といいます。)を決定しております。
(ⅱ)本決定方針の内容
当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬は月次の固定報酬と年次の業績連動報酬により構成しており、固定
報酬と業績連動報酬の割合は、当社と関連する業種・業態の企業及び当社と同程度の事業規模の企業をベンチマー
クとする報酬水準を踏まえたものとしております。監査等委員の個人別の報酬額については、監査等委員の協議に
より決定しております。なお、社外取締役及び監査等委員については、月次の固定報酬のみの構成としておりま
す。
また、業績連動報酬の額は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)においては、中期経営計画等
の経営戦略との整合性を図ると共に、株主利益との連動性を図る観点から、連結の営業収益、営業損益、経常損益
及び親会社株主に帰属する当期純損益を指標とし、予算達成状況等を総合的に勘案して算出しております。これら
に加えて、専務取締役執行役員以下においては、該当事業年度の重要施策等に基づき担当に沿って設定した個別の
目標の達成状況に応じた報酬としております。そして、各取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬額は、取
締役会決議による一任を受けた代表取締役会長兼CEOが決定しておりますが、当該権限が適切に行使されるよう
に、報酬原案を報酬諮問委員会に諮り、その具申を踏まえて取締役会で審議を行い、十分な透明性、妥当性及び客
観性を確保した上で決定しております。
(ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が本決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社の取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、月次の固定報酬と年次の業
績連動報酬で構成された報酬原案を報酬諮問委員会に諮っております。なお、社外取締役については、月次の固定
報酬のみの構成としております。取締役会は、報酬諮問委員会が本決定方針との整合性を含め多角的な視点から検
討し具申を行い、取締役会がその具申を踏まえて審議を行い、取締役会決議による一任を受けた代表取締役会長兼
CEOが決定していることから、当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容につい
て、本決定方針に沿うものであると判断しております。
④取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2023年6月28日開催の取締役会にて、代表取締役会長兼CEO(取締役会議長・エグゼ
クティブ戦略会議議長)鷹城 勲に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を一任する旨の決議をしておりま
す。
その一任された権限の内容は、各取締役(監査等委員を除く。)の報酬等に関し固定報酬の額を決定し、連結の予算達成状況等に応じ、専務取締役執行役員以下においては個別目標の達成状況の評価も踏まえた、業績連動報酬の額の決定であり、一任した理由は、連結業績を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員を除く。)の担当事業の評価を行うには代表取締役会長兼CEOが最も適しているからであります。当該権限が代表取締役会長兼CEOによって適切に行使されるようにするため、各取締役の個人別の報酬額は、株主総会の決議による報酬総額の限度内にて、月次の固定報酬と年次の業績連動報酬で構成された報酬原案を報酬諮問委員会に諮り、その具申を踏まえて、取締役会で審議を行い、十分な透明性、妥当性及び客観性を確保した上で、取締役会による一任を受けた代表取締役会長兼CEOが決定しております。
⑤2024年6月26日以降の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
2024年6月26日開催の第80期定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、同日付で
「役員の報酬等の内容、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」を次のとおり一部
改定しております(改正後の方針を、以下、「新決定方針」といいます。)。
(ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、報酬諮問委員会の具申を受けたのち、取締役会にて審議・検討し、(ⅱ)に記載のとおり、新決定方針
を決定しております。
(ⅱ)新決定方針の内容
当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定について、取締役の中長期的に継続した業績向上と企業価
値向上への貢献意欲を一層高め、その決定プロセスにおいては、客観性・透明性を確保することを基本方針とし、この基本方針は、報酬諮問委員会の審議を経た上で取締役会にて審議・検討し、決定しております。
当社の取締役(監査等委員を除く。以下、同じ。)(社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬と業績連動報酬
及び業績連動ではない非金銭報酬により構成し、業績連動報酬は短期業績連動報酬と中長期業績連動報酬で構成し
ております。また、固定報酬と業績連動報酬の割合は、当社と関連する業種・業態の企業及び当社と同程度の事業
規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえたものとすることとしております。なお、社外取締役について
は、月次の固定報酬のみの構成としております。
当社の各取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議による一任を受けた代表取締役会長兼CEO鷹城勲が決定する
こととしますが、当該権限が適切に行使されるように、報酬原案を報酬諮問委員会に諮り、その具申を踏まえて取
締役会で審議を行い、十分な透明性、妥当性及び客観性を確保した上で決定しております。
当社の各取締役の固定報酬の額は、当社と関連する業種・業態の企業及び当社と同程度の事業規模の企業をベン
チマークとする報酬水準を踏まえ、総合的に勘案し、報酬諮問委員会の具申を受けたのち、取締役会での審議を経
て、役位に応じて決定しております。
短期業績連動報酬の額は、当社の取締役(社外取締役を除く。)においては、中期経営計画等の経営戦略との整
合性を図るとともに、株主利益との連動性を図る観点から、連結の営業収益、営業損益、経常損益及び親会社株主
に帰属する当期純損益を指標とし、予算達成状況等を総合的に勘案して算出しております。これらに加えて、専務
取締役執行役員以下においては、該当事業年度の重要施策等に基づき担当に沿って設定した個別の目標の達成状況
に応じた報酬としております。
中長期業績連動報酬は、非金銭報酬であり、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上に対する取締役
の貢献意欲を高めるため、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを活用しております。これは、対
象となる取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対し、取締役会で承認された株式交付規程に従い、役
位・在任期間及び中期経営計画における業績目標のための重要な財務指標及び非財務指標その他の取締役会が定め
る指標の目標達成度等に応じて算定されるポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金
銭(以下、「当社株式等」という。)を交付及び給付する制度であります。
業績連動ではない非金銭報酬についても、役員報酬BIP信託の仕組みを活用しており、取締役会で承認された株
式交付規程に従い、役位・在任期間に応じて付与されるポイント数に応じた数の当社株式等を交付及び給付してお
ります。
固定報酬は月次で支給し、短期業績連動報酬は年次で支給し、中長期業績連動報酬及び業績連動ではない非金銭
報酬は退任時に支給しております。中長期業績連動報酬及び業績連動ではない非金銭報酬については、取締役によ
る重大な非違行為が判明した場合等には、当該取締役に対して付与したポイントを一部あるいは全部没収(マル
ス)し、あるいは、当該取締役に対し、交付した当社株式等相当額の金銭の返還請求(クローバック)ができるも
のとしております。
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	353	272	81	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-
社外役員	73	73	-	9

(注) 1.株主総会の決議(2022年6月24日開催の第78回定時株主総会決議)による取締役の報酬限度額は、取締役(監
査等委員である取締役を除く。)12名(うち社外取締役4名)に対して、年額450百万円(うち社外取締役48百
万円)であります。
2.株主総会の決議(2022年6月24日開催の第78回定時株主総会決議)による監査等委員である取締役の報酬
限度額は、監査等委員である取締役4名に対して、年額80百万円であります。
3.2024年6月26日開催の第80回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締
役及び国内非居住者を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しており、当社が
拠出する金員の上限は、対象期間(原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度)毎
に、350百万円に対象期間の事業年度数を乗じた金額(1事業年度について350百万円)、取締役等に交付等
をすることができる当社株式等の数の上限は、各対象期間について、7.8万株に対象期間の事業年度数を乗
じた株式数(1事業年度について7.8万株)で、当該株主総会決議に係る取締役の員数は8名であります。
4.上記の業績連動報酬の額は、当事業年度において費用計上した、取締役8名に対する役員賞与を記載して
おります。