有価証券報告書-第49期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2021年5月10日開催の取締役会決議により、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしまいた。
1.買付けの目的
当社は2021年3月下旬、当社の筆頭株主及び主要株主でありその他の関係会社に該当する株式会社豊州(以下「豊州」といいます。2021年5月10日現在の所有株式数:11,165,196株、所有割合(注):20.73%)より、所有する当社普通株式の一部である3,000,000株(所有割合:5.57%)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
(注)「所有割合」とは、2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(53,998,205株)から同日現在の自己株式134,403株を控除した株式数である53,863,802株に対する所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入し、以下、所有割合の計算において同じとします。
当社は、豊州からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況を勘案しつつ、2021年3月下旬から、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。当該検討の結果、2021年4月上旬、当社が自己株式として取得することは、当社株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断し、さらに、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断しました。
その後の協議を経て2021年5月7日、当社は、豊州より本公開買付けに豊州が保有する当社普通株式の一部である3,000,000株(所有割合:5.57%)を応募する旨の回答を受けました。なお、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式8,165,196株(所有割合:15.16%)について、本公開買付け後も継続的に所有する方針である旨の回答を得ています。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点で具体的な内容は未定です。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 3,300,100株(上限)
(3)株式の取得価額の総額 8,514,258,000円(上限)
(4)取得期間 2021年5月11日から2021年6月30日まで
3.自己株式の公開買付けの概要
(1)買付け予定数 3,300,000株
(2)買付け等の価格 普通株式1株につき金2,580円
(3)買付け等の期間 2021年5月11日から2021年6月7日まで
(4)公開買付開始公告日 2021年5月11日
(5)決済の開始日 2021年6月29日
4.自己株式の公開買付けの結果
上記公開買付による取得の結果、当社普通株式3,000,000株(取得価額7,740百万円)を取得いたしました。