有価証券報告書-第42期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結及び効力発生)
当社は、平成26年1月9日開催の取締役会におきまして、当社の連結子会社でありますスターツアメニティー株式会社(以下、「スターツアメニティー」といいます。)、スターツ証券株式会社(以下、「スターツ証券」といいます。)、株式会社ウィーブ(以下、「ウィーブ」といいます。)の3社(当該3社を、以下「対象3社」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、対象3社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、当社と対象3社との間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました。
当該契約に基づいて、平成26年4月1日付で株式交換の効力が発生しております。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
当社は持株会社でありますが、スターツアメニティーは首都圏を中心に不動産管理業及び時間貸駐車場運営事業等を、スターツ証券は証券業を、ウィーブは当社グループ会社を中心にIT関連業務をそれぞれ手掛けており、3社とも当社の連結子会社であります。
今般、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、グループ経営をより一層強化し、「総合生活文化企業」として地域密着型のワンストップサービスのさらなる強化と、より効率的な連結経営体制を構築することを目的として、スターツアメニティー、スターツ証券、ウィーブの3社を完全子会社化することといたしました。
2.本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程

取締役会決議日(当社及び対象3社)	平成26年1月9日
株式交換契約締結日(当社及び対象3社)	平成26年1月9日
臨時株主総会(対象3社)	平成26年2月18日
株式交換の効力発生日	平成26年4月1日

(注)当社は会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに本株式交換を行っております。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、対象3社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	スターツアメニティー (株式交換完全子会社)
スターツアメニティーとの株式交換にかかる 交換比率	1	1,031

スターツアメニティー普通株式1株に対して、当社普通株式1,031株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するスターツアメニティー株式3,675株につきましては、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。

	当社 (株式交換完全親会社)	スターツ証券 (株式交換完全子会社)
スターツ証券との株式交換にかかる 交換比率	1	152

スターツ証券普通株式1株に対して、当社普通株式152株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するスターツ証券株式7,007株につきましては、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。

	当社 (株式交換完全親会社)	ウィーブ (株式交換完全子会社)
ウィーブとの株式交換にかかる 交換比率	1	208

ウィーブ普通株式1株に対して、当社普通株式208株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するウィーブ株式109株につきましては、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(注)1.本株式交換により交付する株式
当社は本株式交換により普通株式3,341,339株を新株発行いたしました。
2.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる株主が新たに生じておりますが、単元未満株式につきましては取引所市場において売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買取を請求することができる買取制度をご利用頂くことができます。
(4) 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
対象3社が発行している新株予約権並びに新株予約権付社債はございません。
(5) 当該株式交換によって増加した資本金の額 4,477百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間または負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換における交換比率の算定につきましては、その公平性及び妥当性を確保するため、当社及び対象3社双方から独立した第三者機関に算定を依頼いたしました。第三者機関は、当社の株式価値につきましては当社が東京証券取引所ジャスダック市場に上場しており市場株価が存在しておりますことから市場評価方式により、平成25年12月24日を基準日とし、直前6ヵ月間の月間終値に基づく平均値を算定の基礎としております。
対象3社の株式価値につきましては、原則的な公正価値基準であります類似会社比準方式を基本としておりますが、対象3社は非上場会社であり既に当社の連結子会社であることから、株式交換子会社の非支配少数株主の特性等を考慮し配当還元方式による補正計算を行い、株式交換比率を算定することといたしました。
当社及び対象3社は、当該算定結果を参考に、当事者間でそれぞれ株式交換比率につきまして協議をいたしました結果、本株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
4.本株式交換の当事会社の概要(平成26年3月31日現在)

	スターツコーポレーション株式会社 (株式交換完全親会社)
(1)所在地	東京都中央区日本橋3丁目4番10号
(2)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 河野 一孝
(3)事業内容	グループ会社の経営管理並びにそれに付帯する業務
(4)資本金	4,474百万円

	株式交換完全子会社
(1)名称	スターツアメニティー 株式会社	スターツ証券 株式会社	株式会社 ウィーブ
(2)所在地	東京都江戸川区一之江 八丁目4番3号	東京都江戸川区西葛西 六丁目10番6号	東京都中央区八重洲 一丁目5番9号
(3)代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 齋藤 太朗男	代表取締役社長 坂内 勇仁	代表取締役社長 高橋 誠司
(4)事業内容	不動産の管理及び賃貸借	有価証券の売買の媒介、取次及び代理等	コンピュータシステムの 企画、開発等
(5)資本金	350百万円	500百万円	70百万円