訂正有価証券報告書-第45期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制移行に伴う会社分割)
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、2020年1月1日(予定)を効力発生日として、以下の(1)及び(2)を決議いたしました。
(1)当社の100%子会社である日神不動産販売株式会社(以下、「承継会社」といいます。)を承継会社とし、2020年1月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)(以下、「本件会社分割」といいます。)を行うことにより、当社の営む分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業を承継会社に承継させること。
(2)本件会社分割の効力発生日をもって当社の商号を「株式会社日神グループホールディングス」に変更すること及び当社の事業目的の変更を目的とする定款の一部変更を行うこと。
また、2019年5月10日に承継会社との間で、本件会社分割に係る吸収分割契約を締結いたしました。
なお、本件会社分割による持株会社体制への移行及び定款の一部変更につきましては、2019年6月26日開催の当社第45回定時株主総会で関連する議案が承認されております。
本件会社分割は、当社の100%子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1.持株会社体制への移行の目的
当社グループの属する不動産・建設業界においては、人員不足や建設コストの高騰、少子高齢化・人口減少の進展に伴うマンション新規分譲事業の市場縮小等により、厳しい経営環境が予想されています。
このような状況において、今後、当社が「総合不動産・建設業」として更にグループを発展させていくためには、各事業の連携をより進めていくと同時に、各事業が独自に成長戦略を描き、事業を強化・拡大していくことが必要です。
そのためには、グループの組織再編により、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することが必要であり、純粋持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。その具体的な内容は次のとおりであります。
(1)グループ経営戦略推進機能の強化
持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。
(2)権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念し、自律的な成長を目指します。また、業務執行部門である各事業会社においても、権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図ります。
(3)グループ一体となったサービス提供体制の強化
各事業会社の経営資源を持株会社に集め、マンション用地の仕入、企画から建設、販売、物件完成後の管理に加え、物件売却時の仲介や賃貸募集、リノベーション提案などグループで一貫したサービスを高品質で提供する体制を構築します。
(4)人材育成
持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。
2.本件会社分割の要旨
(1)本件会社分割の日程

承継会社の設立	2018年8月2日
吸収分割契約承認取締役会	2019年5月10日
吸収分割契約締結	2019年5月10日
吸収分割契約承認株主総会	2019年6月26日
吸収分割効力発生日	2020年1月1日	(予定)

(2)吸収分割の方式
吸収分割の方法により、当社の分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業(以下、「本件対象事業」といいます。)を承継会社に承継いたします。
(3)株式の割当て
① 割当株式数
本件会社分割に際し、承継会社は普通株式18,400株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付いたします。
② 割当株式数の算定根拠
承継会社は当社の完全子会社であり、かつ本件会社分割は物的分割であることから、割当てられる株式数に拘らず当社の純資産の額に変動はありません。このため当社内で協議・検討し、割当株式数を決定いたしました。
③ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
当社は承継会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めておりません。
(4)当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継いたします。なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
(7)債務履行の見込
本件会社分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。
3.分割当事会社の概要
(2019年3月31日現在)

(1)商号	日神不動産株式会社(分割会社)		日神不動産販売株式会社(承継会社)
(2)主な事業内容	分譲マンションの企画・販売、不動産の賃貸事業		分譲マンションの企画・販売事業
(3)設立年月日	1975年3月5日		2018年8月2日
(4)本店所在地	東京都新宿区新宿五丁目8番1号		東京都新宿区新宿五丁目8番1号
(5)代表者	代表取締役社長 堤 幸芳		代表取締役社長 坂入 尚
(6)資本金の額	10,111百万円		80百万円
(7)発行済株式総数	46,951,260株		1,600株
(8)事業年度の末日	3月31日		3月31日
(9)従業員数	669名(連結)		3名
(10)大株主及び 持株比率	エヌディファクター株式会社 35.2% ビービーエイチ フイデリテイ ピユーリタン フイデリテイ シリーズ イントリンシツク オポチユニテイズ フアンド 6.1% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.9% ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ エスエイ 380578 5.2% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4.9% 神山和郎 3.0% ステート ストリート バンク アンド トラスト クライアント オムニバス アカウント オーエムゼロツー 505002 2.2% 日神不動産社員持株会 2.1% DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 2.1% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 1.2%		当社 100%
(11)主要取引銀行	株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社横浜銀行		株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社横浜銀行

(12)当事会社の関係	資本関係	承継会社の全株式を当社が保有しております。
	人的関係	承継会社の取締役及び監査役は分割会社の取締役及び監査役が一部兼任する予定です。
	取引関係	分割会社から承継会社への運転資金の貸付及び銀行借入れに伴う連帯保証 事務所の賃貸借 承継会社の事務管理業務の業務委託契約
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。なお、承継会社は、本日時点において当社の完全子会社であります。

(13)最近3年間の財政状態及び経営成績
(単位:百万円)

	日神不動産株式会社(分割会社)(連結)			日神不動産販売 株式会社 (承継会社)
決 算 期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期	2019年3月期
純 資 産	48,221	51,736	55,380	56
総 資 産	92,953	99,969	103,708	3,703
売 上 高	87,671	81,502	79,608	0
営 業 利 益	6,985	6,760	6,241	△15
経 常 利 益	6,820	6,530	5,967	△30
親会社株主に帰属する 当 期 純 利 益	5,813	4,738	4,186	△23
1株当たり当期純利益金額(円)	123.93	101.01	89.24	△14,710.87
1株当たり 配当金額(円)	15.0	16.0	16.0	0.0
1株当たり 純資産額(円)	1,014.78	1,100.74	1,177.99	35,289.12

4.本件会社分割後の当事会社の状況

	分割会社	承継会社
(1)商号	株式会社日神グループホールディングス (英文表記 NISSHIN GROUP HOLDINGS Company,Limited) (2020年1月1日をもって上記商号・名称に変更予定)	日神不動産株式会社 (英文表記 NISSHIN FUDOSAN Company,Limited) (2020年1月1日をもって上記商号・名称に変更予定)
(2)主な事業内容	持株会社として事業子会社の支配・管理のほか、企業経営に関する助言・指導を主に行う予定	分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業
(3)本店所在地	東京都新宿区新宿五丁目8番1号	東京都新宿区新宿五丁目8番1号
(4)代表者	代表取締役社長 堤 幸芳	代表取締役社長 坂入 尚
(5)資本金の額	10,111百万円	1,000百万円
(6)事業年度の末日	3月31日	3月31日

5.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業部門の事業内容
分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業
(2)分割する事業部門の2019年3月期における経営成績
(単位:百万円)

	分割事業部門(a)	当社(分割前)(b)	比率(a/b)
売上高	26,099	26,431	98.7%

(子会社株式の譲渡)
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、当社が所有する株式会社平川カントリークラブの株式の全部を、エヌディファクター株式会社へ譲渡する方針を決議いたしました。
1.売却の理由
上記(持株体制移行に伴う会社分割)にて記載のとおり、当社グループは、2020年1月1日付けで持株会社体制に移行する予定であります。
株式会社平川カントリークラブはゴルフ場事業を営んでいることから、持株会社体制移行における「総合不動産・建設業者としてのグループの発展」という目的を鑑み、経営資源の選択と集中を検討した結果、全株式を譲渡することといたしました。
2.売却する相手方の名称
エヌディファクター株式会社
3.売却の時期
2019年7月1日(予定)
4.当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

(1)名称	株式会社平川カントリークラブ
(2)所在地	千葉県千葉市緑区平川町405番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 神山隆志
(4)事業内容	ゴルフ場の運営
(5)資本金	90百万円
(6)設立年月日	1984年12月24日
(7)大株主及び持株比率	日神不動産株式会社 100%
(8)上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社が100%出資しております。
	人的関係	当社の代表取締役が当該会社の代表取締役及び非常勤取締役を兼任し、当社の取締役専務が当該会社の非常勤監査役を兼任しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	当社の100%子会社であります。

5.譲渡先の概要

(1)名称	エヌディファクター株式会社
(2)所在地	東京都世田谷区成城
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 神山和郎
(4)事業内容	不動産賃貸業
(5)資本金	10百万円
(6)設立年月日	1986年7月1日
(7)大株主及び持株比率	神山和郎 66.5% 株式会社タカシ・エンタープライズ 33.5%
(8)上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社の発行済株式総数の35.2%を所有しております。
	人的関係	当社の代表取締役2名が当該会社の代表取締役及び取締役を兼任しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	当社のその他の関係会社に該当します。

6.譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

(1)売却する株式の数	1,800株(100%)
(2)売却価額	売却価格については、外部機関により算定中であります。
(3)売却損益	算定中であります。
(4)売却後の持分比率	―%

7.譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称
ゴルフ場事業
なお、この株式譲渡に伴い、「不動産事業」、「建設事業」、「不動産管理事業」及び「ゴルフ場事業」としていた報告セグメントが、翌々連結会計年度より「不動産事業」、「建設事業」及び「不動産管理事業」に変更となります。