有価証券報告書-第38期(2022/11/01-2023/10/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:グリーン・キング奄美株式会社(以下、「GK奄美社」という。)
事業の内容:不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、国内外富裕層向け不動産プロジェクト第一弾「絶景JAPAN」を立ち上げ、不動産事業を強化する戦略を遂行しており、当該プロジェクトの一環として、 GK奄美社と共同で奄美大島でのプロジェクトを展開することとしました。
③ 企業結合日
2023年6月13日
④ 企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
(うち緊密者等を通じた間接所有100.0%)
取得後の議決権比率 100.0%
(うち緊密者等を通じた間接所有100.0%)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
GK奄美社は当社の代表取締役であるジョン・フーが代表を務める会社であるグリーン・キング株式会社が議決権の過半数を有しており、且つ、社債の引き受けによりGK奄美社の負債の部に計上されている資金調達額の過半数を当社が占めている状態になったことから当社の連結子会社として認識することとなりました。
(2)連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2023年6月30日としており、2023年10月30日に連結子会社から外れたことから、2023年7月から10月までの4か月間になります。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
緊密者等を通じた間接所有であるため、取得原価はありません。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,729千円
固定資産	64,202千円
繰延資産	248千円
資産合計	70,181千円
流動負債	125千円
固定負債	70,000千円
負債合計	70,125千円

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間
該当事項はありません。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
連結損益計算書に及ぼす影響の概算額は軽微であるため記載を省略しています。
事業分離
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
緑都開発株式会社
②分離した事業の内容
当社の賃貸事業
③事業分離を行った主な理由
当社は、創業以来「不動産事業」を営んでおり、不動産の売買、仲介斡旋、賃貸物件管理の事業を展開しておりましたが、当社事業の選択と集中の結果、不動産の売買を強化する戦略を遂行することとしたため、本店所在地である下関市を中心に展開する「賃貸管理事業」については、吸収分割により緑都開発株式会社に承継することといたしました。
④事業分離日
2023年8月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
72,071千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	126,758千円
固定資産	1,409千円
資産合計	128,167千円
流動負債	96,589千円
固定負債	30,345千円
負債合計	126,934千円

③会計処理
移転した賃貸管理事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
不動産事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	252,230千円
営業利益	28,558千円

共通支配下の取引等
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:Japan Allocation Fund SPC(当社と同一の親会社をもつ会社)
事業の内容:投資事業
② 企業結合日
2023年8月1日
③ 企業結合の法的形式
無償譲渡
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
今回取得した株式の議決権比率は100%であり、当該取引によりJapan Allocation Fund SPCを当社の完全子会社といたしました。当該取得は、当社の投資事業部門のコントロール下で迅速な意思決定を行うことで、より効率的に運用することを目的として同社を子会社化することを決定いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号2019年1月16日)」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
無償で取得したため該当事項はありません。