(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
2024年6月28日開催の取締役会において、以下のとおり、リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式を取得し、完全子会社化することを目的として、株式譲渡契約の締結および本件の買収対価の一部とするために第三者割当による普通株式の発行(現物出資)を行うことについて決議し、2024年7月16日に払込手続きが完了し、完全子会社となりました。
(リパーク株式会社)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 リパーク株式会社
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
リパーク株式会社は、主に投資用ワンルームマンションの買取再販事業を行っており、当社とは異なる仕入れ先や顧客ターゲットを有する両社を傘下に迎えることにより、同じ不動産事業領域の中でも、当社の不動産事業の更なる拡大発展が見込めると判断したものです。
③ 企業結合日
2024年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金および当社の普通株式を対価とした現物出資による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合前に保有していた普通株式の企業結合日における時価	18,750千円
	企業結合日に交付した当社普通株式の企業結合日における時価	43,750千円
取得原価		62,500千円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 750千円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 4,724千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの額	106,199千円
発生原因	主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
償却期間及び償却方法	15年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	66,585千円
固定資産	50,197千円
資産合計	116,782千円
流動負債	39,727千円
固定負債	120,755千円
負債合計	160,482千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,024,412千円
営業損失(△)	△10,469千円
経常損失(△)	△19,851千円
税金等調整前当期純損失(△)	△19,389千円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△18,997千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式会社REGALE)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社REGALE
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社REGALEは、主に投資用ワンルームマンションの売買仲介を行っている会社です。当社とは異なる仕入れ先や顧客ターゲットを有する両社を傘下に迎えることにより、同じ不動産事業領域の中でも、当社の不動産事業の更なる拡大発展が見込めると判断したものです。
③ 企業結合日
2024年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金および当社の普通株式を対価とした現物出資による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年6月1日から2024年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合前に保有していた普通株式の企業結合日における時価	32,000千円
	企業結合日に交付した当社普通株式の企業結合日における時価	58,000千円
取得原価		90,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 3,971千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの額	66,750千円
発生原因	主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
償却期間及び償却方法	13年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	35,738千円
固定資産	1,567千円
資産合計	37,305千円
流動負債	3,058千円
固定負債	10,998千円
負債合計	14,056千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	38,308千円
営業利益	3,725千円
経常利益	3,581千円
税金等調整前当期純利益	4,636千円
親会社株主に帰属する当期純利益	3,369千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
2024年8月30日開催の取締役会において、2024年10月11日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を行うことを決議し、2024年9月30日の臨時株主総会および普通株主による種類株主総会において承認され、2024年10月11日付で効力が発生し、WeCapital株式会社及び同社の子会社5社は、当社の連結子会社となりました。
(WeCapital株式会社)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	WeCapital株式会社
	ヤマワケエステート株式会社
	ヤマワケレンディング株式会社
	ヤマワケアート株式会社
	ヤマワケギャランティ株式会社
	WeCapital Holdings, Inc.
事業の内容	クラウドファンディング事業

② 企業結合を行った主な理由
WeCapital株式会社は、子会社のヤマワケエステート株式会社を通じて不動産クラウドファンディング「ヤマワケエステート」を展開し、その優れた成長性と実績により、新進気鋭ながらも不動産クラウドファンディング市場で高い評価を得ており、当社の不動産事業に加え、金融業界への事業拡大を見据えた重要なステップとなり、WeCapital 社との協業を通じてクラウドファンディングを新たな収益源となると判断したものです。
③ 企業結合日
2024年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
54.84%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結、被取得企業の業績は含んでいません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合前に保有していた普通株式の企業結合日における時価	54,327千円
	企業結合日に交付した当社普通株式の企業結合日における時価	16,054,551千円
取得原価		16,108,878千円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 16,747千円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 21,697千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの額	15,971,808千円
発生原因	主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
償却期間及び償却方法	現在精査中のため、未定であります。

(注)なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	31,922,681千円
固定資産	1,280,617千円
資産合計	33,203,298千円
流動負債	31,913,715千円
固定負債	11,751千円
負債合計	31,925,466千円

(8) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
被取得企業の業績等に基づく達成条件を基準日時点で充足しない場合には、未達の状況に応じて、当社が取得の対価として交付した株式の一部を無償で譲り受ける契約となっております。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(9) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(10) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	6,336,518千円
営業損失(△)	△2,739,654千円
経常損失(△)	△2,569,064千円
匿名組合損益分配前税金等調整前当期純損失(△)	△2,736,243千円
税金等調整前当期純損失(△)	△1,855,978千円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△1,016,420千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。