有価証券報告書-第40期(2024/11/01-2025/10/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社REVO GINZA1の全株式及び株式会社REVO GINZA2の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに基づき、同日付で株式譲渡契約を締結するとともに、株式を取得しております。
(株式会社REVO GINZA1)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社REVO GINZA1
事業の内容 不動産賃貸事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社REVO GINZA1は、社有不動産を活用した賃貸事業を営んでおり、安定的な収益を創出している点が特徴であります。また、同社が保有する不動産資産は、当社の中長期的な事業戦略において重要な位置付けを占めるものであり、当社が展開する既存事業とのシナジー効果を期待しております。
具体的には、対象会社の保有不動産を活用することで、①当社グループ全体の不動産賃貸事業の拡大、②安定的なキャッシュ・フローの確保、③グループ内での不動産運営ノウハウの共有による運営効率の向上が見込まれます。
③ 企業結合日
株式取得日 2024年12月25日
みなし取得日 2024年12月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
2024年12月25日付で、商号を株式会社REVO GINZA1に変更いたしました。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳

取得価額及び対価

現金

641,965千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 150,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの額

-千円

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	631,860千円
固定資産	132,498千円
資産合計	764,359千円
流動負債	21,610千円
固定負債	100,783千円
負債合計	122,394千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	28,704千円
営業利益	13,437千円
経常利益	13,437千円
税金等調整前当期純利益	13,437千円
親会社株主に帰属する当期純利益	13,437千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。また、保険代理店事業及びリース事業に関しては、企業結合日以前において、当社と特別な利害関係のない法人に対して事業譲渡しております。そのため、企業結合が期首に完了したと仮定した場合、保険代理店事業及びリース事業は当連結会計年度の期首には存在しないため、損益を控除しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式会社REVO GINZA2)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社REVO GINZA2
事業の内容 不動産賃貸事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社REVO GINZA2は、社有不動産を活用した賃貸事業を営んでおり、安定的な収益を創出している点が特徴であります。また、同社が保有する不動産資産は、当社の中長期的な事業戦略において重要な位置付けを占めるものであり、当社が展開する既存事業とのシナジー効果を期待しております。
具体的には、対象会社の保有不動産を活用することで、①当社グループ全体の不動産賃貸事業の拡大、②安定的なキャッシュ・フローの確保、③グループ内での不動産運営ノウハウの共有による運営効率の向上が見込まれます。
③ 企業結合日
株式取得日 2024年12月25日
みなし取得日 2024年12月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
2024年12月25日付で、商号を株式会社REVO GINZA2に変更いたしました。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳

取得価額及び対価

現金

8,658,034千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 150,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの額

-千円

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	176,303千円
固定資産	9,874,858千円
資産合計	10,051,162千円
流動負債	7,249千円
固定負債	1,385,878千円
負債合計	1,393,127千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	34,760千円
営業利益	24,316千円
経常利益	24,316千円
税金等調整前当期純利益	24,316千円
親会社株主に帰属する当期純利益	24,316千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。また、ライツ事業に係る権利義務に関しては、企業結合日以前において、当社と特別な利害関係のない新設会社に吸収分割しております。そのため、企業結合が期首に完了したと仮定した場合、ライツ事業は当連結会計年度の期首には存在しないため、損益を控除しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(WeCapital株式会社)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2024年10月11日に効力が発生したWeCapital株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行なっておりましたが、当連結会計年度において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。