四半期報告書-第38期第2四半期(2023/02/01-2023/04/30)

(重要な後発事象)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の付与)
当社は、2023年3月29日開催の取締役会において、新株予約権(有償ストック・オプション)の発行について決議し、2023年5月1日に新株予約権を付与いたしました。
1.新株予約権の概要

(1)割当日	2023年5月1日
(2)新株予約権の総数	194,800個(1個につき100株)
(3)発行価額	1個につき17円(1株につき0.17円)
(4)当該発行による潜在株式数	19,480,000株
(5)資金調達の額	276,031,600円 (内訳) ・新株予約権発行分 3,311,600円 ・新株予約権行使分 272,720,000円
(6)行使価額	1株につき14円
(7)割当方法	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 当社役員 7名 141,300個 当社子会社役員1名 2,500個 当社従業員 26名 21,000個 外部協力者 2名 30,000個

2.募集の目的及び理由
当社は、業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させることが必要であると考えており、本新株予約権の発行は、割当日において当社取締役、従業員、当社子会社役員並びに社外協力者に対して、インセンティブを付与することを目的として割当てるものであります。外部協力者は当社の経営、不動産ならびに投資事業に対する業務委託先であり、こうした外部委託先を割当予定先として本新株予約権を付与することにより、当社グループの株主価値の最大化に資するものであると考えております。
なお、本新株予約権は、事前に定めた時価総額を達成した場合にのみ行使が可能となり、市場に過度の影響を与える可能性は低いと考えております。こうした理由から、当社の既存株主への利益貢献を踏まえ、希薄化の規模は合理的な範囲であると判断しております。
3.本新株予約権の行使期間
2023年5月1日から2033年4月30日までとする。
4.その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。本新株予約権の割当日から10年以内に東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が120億円以上となった場合。
(2) 予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、または当社が認める社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人(当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族1名に限り、以下「権利承継人」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。