四半期報告書-第38期第3四半期(2023/05/01-2023/07/31)

(重要な後発事象)
(会社分割(簡易吸収分割)による事業分離)
当社は、当社の不動産事業の一部である賃貸管理事業を緑都開発株式会社(以下「緑都開発」といいます。)に会社分割(簡易吸収分割)により承継させること(以下「本会社分割」といいます。)を決議し、2023年8月1日を効力発生日として実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
緑都開発株式会社
(2) 分離した事業の内容
当社の賃貸事業
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、創業以来「不動産事業」を営んでおり、その中でも不動産の売買、仲介斡旋、賃貸物件管理の事業を展開しております。この度、国内外富裕層向け不動産プロジェクト第一弾「絶景JAPAN」を立ち上げ、東京、福岡、沖縄に拠点を構え、不動産の売買を強化する戦略を遂行しているところです。
そのような状況下、本店所在地である下関市を中心に展開する「賃貸管理事業(以下「本事業」といいます。)」について、当社事業の選択と集中の結果、本会社分割を実施することといたしました。
本事業は、オーナー様から賃貸物件をお預かりし、お部屋への斡旋、入居者の管理、物件の修繕等、多岐にわたる業務を一括して当社が行う事業であります。本社を下関市に構える緑都開発は、創業以来賃貸管理事業を下関市にて営んでいる不動産事業者であり、昨年、当社が保有する物件を購入する等、近年市場規模を拡大しており、本会社分割の譲受候補先として議論を進めてまいりました。その結果、本事業を緑都開発へ承継することで、本事業で提供しているサービスや地元雇用の維持及びその価値拡大にあたり最適であると判断しました。
(4) 事業分離日
2023年8月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
72,071千円
(最終的な金額は現在精査中です。)
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	126,758千円
固定資産	1,409千円
資産合計	128,167千円
流動負債	96,589千円
固定負債	30,345千円
負債合計	126,934千円

(最終的な金額は現在精査中です。)
(3) 会計処理
移転した賃貸管理事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
不動産事業
4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	累計期間
売上高	252,230千円
営業利益	28,558千円

(共通支配下の取引等)
当社は、2023年8月1日開催の取締役会において、当社と同一の親会社をもつEvolution Capital Management LLCからJapan Allocation Fund SPCの100%の株式の取得を決議し、同社を連結子会社化いたしました。また、当社は同社が組成したPortfolio Bに対して100%出資を行っております。
1.取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:Japan Allocation Fund SPC及びPortfolio B(当社と同一の親会社をもつ会社)
事業の内容 :投資事業
② 企業結合日
2023年8月1日
③ 企業結合の法的形式
無償譲渡
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
従来から保有している議決権のない参加株に加えて、今回取得した株式の議決権比率は100%であり、当該取引によりJapan Allocation Fund SPC及び同社が組成したPortfolio Bを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、当社の投資事業部門のコントロール下で迅速な意思決定を行うことで、より効率的に運用することを目的として同社を子会社化することを決定いたしました。なお、Portfolio Bへの出資者は当社のみであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号2019年1月16日)」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
無償で取得したため該当事項はありません。
(合同会社FO1による当社株式に対する公開買付け)
当社は、2023年8月25日開催の取締役会において、合同会社FO1による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本件公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、本件公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本件公開買付け後においても当社の株式の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における上場は維持される方針です。
詳細については、2023年8月25日付「合同会社FO1による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。
(A種種類株式の普通株式への転換)
2023年8月28日付けで当社が発行するA種種類株式(以下「本種類株式」といいます。)の一部について、その保有者であるTOMODACHI INVESTMENT LP、US/ JAPAN BRIDGE FINANCE LP、MAJOR LERCH LPより、普通株式を対価とする取得請求権が行使(以下「本件行使」といいます。)されました。なお、保有者によれば、本件行使により取得した普通株式の一部については上記に記載した合同会社FO1による当社株式に対する公開買付けに応募予定であるとのことです。
1.本種類株式の本件行使の概要
(1) 発行済本種類株式数 4,640,771株
(2) 本件行使する本種類株式数 2,434,345株
(3) 未行使の本種類株式数 1,163,255株
(4) 本件行使により増加する普通株式数 246,185,309株
2.本件行使前後の発行済株式総数
(1) 本件行使前(2023年8月27日)
①発行済株式総数 404,641,881株
②普通株式 400,000,510株
③A種種類株式 4,640,771株
④第1回B種種類株式 600株
(2) 本件行使後(2023年8月28日)
①発行済株式総数 650,827,190株
②普通株式 646,185,819株
③A種種類株式 4,640,771株
④第1回B種種類株式 600株