四半期報告書-第47期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
(資産の譲渡)
1.当社グループは、平成30年6月13日にタカラレーベン不動産投資法人との間で、保有する賃貸不動産を譲渡する旨の売買契約を締結し、平成30年7月30日に譲渡いたしました。
(1)譲渡の理由
タカラレーベン不動産投資法人は、当社、PAGインベストメント・マネジメント株式会社、株式会社共立メンテナンス及び株式会社ヤマダ電機をスポンサーとして、オフィス・住宅・ホテル及び商業施設等を中心に投資を行う総合型J-REITです。
当社は、本投資法人による事業の展開を、当社グループの安定的な収益の確立及び資産効率の向上を担う重要な戦略と位置付けております。当社がこれまでに展開してまいりました不動産開発などのノウハウを生かし、相互事業の拡大展開を達成すべく、本投資法人との継続的な協力関係を確立し、安定した収益の確保と着実な運用資産の成長をスポンサーとして全面的にサポートしてまいります。
(2)譲渡資産の内容及び譲渡前の使途
賃貸不動産4物件
(3)譲渡する相手会社の名称
タカラレーベン不動産投資法人
(4)譲渡の時期
譲渡実行日 平成30年7月30日
(5)譲渡価格
6,223百万円(4物件の総額)
(株式報酬型ストックオプションの発行)
当社は、平成30年8月2日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1)株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与する理由
当社業績及び株式価値と役員報酬及び給与の連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲などを一層高めることを目的とするものであります。
(2)新株予約権の要領
Ⅰ.A種新株予約権
1.新株予約権の総数
452個(1個につき400株)
2.新株予約権の付与対象者及びその人数
当社取締役7名及び当社執行役員7名
3.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式180,800株
なお、上記1に定める新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式分割または株式併合を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使期間
平成30年8月29日から平成70年8月28日までとする。ただし、行使期間の最終日が休日に当たるときは、その翌営業日を最終日とする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の発行日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を全て行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
イ.当社を退職したとき
ロ.権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
ハ.出勤停止以上の懲戒を受けたとき
ニ.当社の株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、または取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
ホ.対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
Ⅱ.B種新株予約権
1.新株予約権の総数
410個(1個につき400株)
2.新株予約権の付与対象者及びその人数
当社取締役7名及び当社執行役員7名
3.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式164,000株
なお、上記1に定める新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式分割または株式合併を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使期間
平成30年8月29日から平成70年8月28日までとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた対象者が、死亡以外の事由によって当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、喪失した日の翌日から10日以内に行使しなければならないものとする。なお、行使期間の最終日が休日に当たるときは、その翌営業日を最終日とする。
6.新株予約権の行使の条件
① イ.新株予約権者は、当該新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
ロ.上記イ.にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
(ⅰ)権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
(ⅱ)出勤停止以上の懲戒を受けたとき
(ⅲ)新株予約権の割当てを受けた日から1年以内に自己都合による退任等(任期満了による退任、当社の都合による退任または退職は含まない)によって、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したとき
(ⅳ)当社の株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、または取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
(Ⅴ)対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。